Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 09.10.2003 N А55-1149/03-14 Поскольку договор купли-продажи недвижимого имущества юридическим лицом заключен в соответствии с целями деятельности, не ограниченными в его учредительных документах, а другая сторона заведомо не знала о его незаконности, суд не может признать данную сделку недействительной.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 9 октября 2003 года Дело N А 55-1149/03-14“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу граждан Рудневой Н.В., Крупенко Г.А., Мельниковой Е.Б., Ибрагимовой С.М., Калининой С.А., Городничевой Г.И., Доркиной Н.Н., Исаковой Н.Г., Некрасовой Л.В., Аксеновой Н.В., Сосновой Г.Я., Губановой М.П., Назаровой Г.Л., г. Самара,

на решение от 01.04.2003 Арбитражного суда Самарской области и Постановление апелляционной инстанции от 09 - 10.06.2003 того же суда по делу N А 55-1149/03-14

по иску граждан Рудневой Н.В., Крупенко Г.А., Мельниковой Е.Б., Ибрагимовой С.М., Калининой С.А., Городничевой
Г.И., Доркиной Н.Н., Исаковой Н.Г., Некрасовой Л.В., Аксеновой Н.В., Сосновой Г.Я., Губановой М.П., Назаровой Г.Л., г. Самара, к Обществу с ограниченной ответственностью “ОРД“, г. Самара, Обществу с ограниченной ответственностью “Энергия“, г. Самара, гражданам Галушко Г.А., Шаповалову А.Г., г. Самара, о признании недействительной сделки купли-продажи нежилого помещения и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Истцы обратились в арбитражный суд с иском к ответчикам о признании недействительным договора купли-продажи от 29.03.2003 нежилого помещения общей площадью 1085,7 кв. м, расположенного по адресу: г. Самара, Промышленный район, ул. Стара Загора, д. 141, заключенного между ООО “Энергия“, г. Самара, в лице директора Галушко Г.А. и ООО “ОРД“, г. Самара, в лице директора Северина С.Г., и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на ст. ст. 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что оспариваемая ими сделка совершена бывшим директором Галушко Г.А. в противоречии с целями деятельности ООО “Энергия“, ограниченными в учредительных документах, и с превышением полномочий, установленных Уставом Общества и трудовым договором.

Кроме того, оспариваемая сделка, будучи крупной, совершена в нарушение требований ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ без соответствующего решения общего собрания участников Общества и подлежит признанию недействительной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации с применением последствий недействительности сделки, предусмотренных ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.04.2003 в иске отказано.

В отношении ООО “ОРД“ производство по делу прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией юридического лица.

Вероятно, имелся в виду пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд не усмотрел нарушения норм действующего законодательства при совершении ООО “Энергия“ сделки по отчуждению имущества ООО “ОРД“ на основании договора купли-продажи от 29.03.2002.

Постановлением апелляционной инстанции от 09 - 10.07.2003 решение суда оставлено без изменения по тем же основаниям.

В кассационной жалобе истцы - физические лица ставят вопрос об отмене решения от 01.04.2003 и Постановления апелляционной инстанции от 09 - 10.07.2003 как принятых с нарушением ст. ст. 167, 168, 173, 174, 179, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 40, 46 Федерального закона Российской Федерации “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и просят исковые требования удовлетворить.

Законность решения от 01.04.2003 и Постановления апелляционной инстанции от 09 - 10.07.2003 проверены в порядке ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией. Оснований для отмены не найдено.

Судом установлено, что 29.03.2002 с между ООО “Энергия“ и ООО “ОРД“ заключен договор купли-продажи спорного помещения.

Факт приобретения ООО “ОРД“ в собственность нежилого помещения общей площадью 1085,7 кв. м, расположенного по адресу: г. Самара, ул. Стара Загора,141, подтверждается актом приема-передачи, платежными поручениями N 1 от 29.03.2002 и N 2 от 02.04.2002 о полной оплате его стоимости, свидетельством о государственной регистрации права от 12.04.2002.

Впоследствии собственником данного помещения стал Шаповалов Г.А. на основании свидетельства о государственной регистрации права от 30.04.2003, выданного по факту заключения с ООО “ОРД“ договора купли-продажи от 24.04.2002.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции, оценив фактические обстоятельства дела и дав им надлежащую правовую оценку, пришли к верному выводу о соответствии договора купли-продажи от 29.03.2002 ст. ст. 550, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации и отсутствии
нарушений ст. ст. 40, 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. ст. 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при совершении сделки.

В соответствии со ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации суд может признать недействительной сделку, совершенную юридическим лицом в противоречие с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Согласно п. 2.2 Устава ООО “Энергия“ Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные Законом.

Следовательно, с учетом требований ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 18 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 судебные инстанции сделали правильный вывод о том, что ООО “Энергия“ обладает общей правоспособностью и может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством.

Доказательств того, что ООО “ОРД“ при заключении сделки от 29.03.2003 знало или заведомо должно было знать о ее незаконности, истцами на основании ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Доводы истцов о том, что оспариваемая сделка, будучи крупной, совершена при отсутствии соответствующего решения общего собрания участников Общества и является недействительной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно отклонены судом, поскольку они не подтверждены доказательствами, как это предусмотрено ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупной является сделка, связанная с отчуждением имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий принятию решения о совершении таких сделок.

Дав оценку представленному в
материалах дела бухгалтерскому балансу ООО “Энергия“ на 31.12.2001, принятого Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам Промышленного района за последний отчетный период, суд правомерно признал, что оспариваемая сделка не может быть признана крупной, т.к. балансовая стоимость имущества на момент его отчуждения составляла менее 25% стоимости имущества Общества.

Таким образом, оспариваемая сделка не является крупной.

Что касается последствий недействительности сделки в соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, то суд обоснованно отказал в их применении.

Новый собственник спорного имущества - Шаповалов Г.А. не состоял в гражданско-правовых отношениях с ООО “Энергия“ и не являлся стороной по договору купли-продажи недвижимого имущества от 29.03.2002, в связи с чем к нему не применяются последствия недействительности сделки в соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более того, в нормативном единстве со ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации Шаповалов Г.А. является добросовестным предпринимателем.

С учетом изложенного оснований для отмены судебного решения у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы, приведенные заявителями жалобы, не могли повлечь принятия незаконного судебного решения.

Руководствуясь ст. ст. 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 01.04.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 09 - 10.07.2003 по делу N А 55-1149/03-14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.