Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 29.07.2003 N А12-968/03-С6 В удовлетворении иска о признании недействительным решения собрания акционеров о признании недействительным договора отказано правомерно, т.к. оспариваемая сделка получила одобрение общим собранием акционеров, заявление о признании недействительным решения собрания принято по истечении установленного шестимесячного срока исковой давности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 29 июля 2003 года Дело N А 12-968/03-С6“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Гуторовой О.С., г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 марта 2003 г. по делу N А 12-968/03-С6

по иску Гуторовой О.С., г. Волгоград, Поляховой Л.А., г. Волгоград, Квартиной Л.Н., г. Волгоград, Соломатиной А.Ф., г. Волгоград, Короленко В.В., г. Волгоград, Тюнина А.В., г. Волгоград, Пономарева С.А., г. Волгоград, к Обществу с ограниченной ответственностью “Салон мебели “Уют“, г. Волгоград, Разживину А.Я., г. Волгоград, Паниной Н.Н., г.
Волгоград, Годуновой Т.И., г. Волгоград, Никляевой З.М., г. Волгоград, о признании недействительным решения собрания о признании недействительным договора,

третье лицо - Волгоградское областное регистрационное управление,

УСТАНОВИЛ:

Гуторова О.С., Поляхова Л.А., Квартина Л.Н., Соломатина А.Ф., Короленко В.В., Тюнин А.В., Пономарев С.А. обратились в арбитражный суд с иском к ООО “Салон мебели “Уют“, Разживину А.Я., Паниной Н.Н., Годуновой Т.И., Никляевой З.М. о признании недействительным решения собрания акционеров от 29.11.2001 по одобрению сделки по заключению договора об отступном; о признании недействительным договора об отступном от 28.11.2001, заключенным между ЗАО “Салон мебели “Уют“ и Разживиным А.Я., Паниной Н.Н., Годуновой Т.И., Никляевой З.М.

Решением суда первой инстанции от 20.03.2003 в удовлетворении исковых требований отказано. Также судом принят отказ Пономарева С.А. от исковых требований, и производство по делу в этой части прекращено.

Решение мотивировано тем, что подписанное истцами и оформленное протоколом решение от 29.11.2001 свидетельствует о проведенном собрании учредителей ЗАО “Салон мебели “Уют“ и о том, что оспариваемая сделка получила одобрение общим собранием акционеров. Кроме того, заявление о признании недействительным решения собрания принято по истечении установленного шестимесячного срока исковой давности.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Гуторова О.С. обратилась с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, в которой просит его изменить и принять новое решение об удовлетворении иска в части признания недействительным решения общего собрания акционеров от 29.11.2001 и договора об отступном от 28.11.2001, а в остальной части дело передать на новое рассмотрение.

Отмечается, что судом допущены нарушения процессуальных и материальных норм права, выразившиеся в том, что решение суда не содержит полный ответ на все требования
истцов, а именно: о признании недействительным свидетельства ответчиков - физических лиц о госрегистрации их права собственности на недвижимое имущество. Кроме того, в судебное заседание ответчики не представили никаких письменных доказательств соблюдения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров от 29.11.2001, кроме самого протокола.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики возражают против доводов, изложенных в ней, и просят обжалуемое Гуторовой О.С. решение от 20.03.2003 оставить без изменения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что 29.11.2001 состоялось общее собрание учредителей ЗАО “Салон мебели “Уют“, на повестке дня которого стоял вопрос о погашении займа путем заключения договора отступного по встроенному нежилому помещению в доме N 19 по бульвару Энгельса в г. Волгограде.

В связи с истечением срока возврата займа в апреле 2001 г. было вынесено решение о заключении договора отступного и передаче заимодавцам Разживину А.Я., Никляевой З.М., Паниной Н.Н., Годуновой Т.И. в счет погашения долга указанного нежилого помещения.

Обстоятельством, послужившим основанием для проведения собрания и заключения последующих договоров, явились судебные акты Арбитражного суда Волгоградской области от 01.08.2000 и от 13.10.2000 по делу N А 12-7995/2000-4, согласно которым установлена обязанность Департамента муниципального имущества Администрации г. Волгограда заключить с ЗАО “Салон мебели “Уют“ договор купли-продажи нежилого помещения площадью 1458 кв. м стоимостью 472866 руб. 88 коп.

С целью выплаты указанной суммы Разживиным А.Я. уплачено 146000 руб., Паниной Н.Н. - 109000 руб., Годуновой Т.Н. - 109000 руб., Никляевой З.М. - 109000 руб.

Остальные акционеры в выкупе арендованного имущества не участвовали, и в этой связи право собственности на
помещение магазина было закреплено за акционерами, выкупившими его.

Решение от 29.11.2001 подписано акционерами, не принимавшими участие в выкупе арендованного имущества. Кроме того, истцы Квартина Л.Н., Короленко В.В., Тюнин А.В. голосовали за принятое решение, а голосование Гуторовой О.С. не могло повлиять на результаты голосования, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Судом принято правомерное решение по существу и с учетом пропуска истцом срока исковой давности.

Заявление о признании решения общего собрания недействительным в соответствии со ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ может быть подано в шестимесячный срок со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Не может быть принята во внимание ссылка заявителя на уважительные причины пропуска срока исковой давности.

Все акционеры ЗАО “Салон мебели “Уют“ являются работниками указанного магазина, в котором сведения о проведении собраний вывешиваются на доске объявлений, и о проведенном собрании заявитель не мог не знать в течение установленного Законом срока.

В соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287 (ч. 1 (п. 1)) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.03.2003 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А 12-968/03-С6 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.