Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 25.10.2004 N А56-8116/04 Поскольку протоколом общего собрания участников ООО подтверждается, что за переизбрание директора общества голосовали участники ООО, имеющие в совокупности 41,6% голосов, а против голосовал участник, имеющий 37,7% голосов, суд правомерно отказал в признании недействительным данного решения общего собрания, указав, что обжалуемое решение было принято большинством голосов при наличии кворума.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 октября 2004 года Дело N А56-8116/04“

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г., при участии от Сарксяна Л.В. представителя Белячкова Д.Г. (доверенность от 24.09.2004), от общества с ограниченной ответственностью “Ягодка“ Гогунской О.С. (доверенность от 05.05.2004), от Рудковского Е.Л. и Лалаяна А.Л. представителя Габриеляна З.Ж. (доверенность от 16.10.2003), рассмотрев 21.10.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сарксяна Л.В. на решение от 18.06.2004 (судья Серикова И.А.) и постановление апелляционной инстанции от 03.09.2004 (судьи Мельникова Н.А., Кожемякина Е.В., Горшелев В.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-8116/04,

УСТАНОВИЛ:

Сарксян
Лева Ваганович, являясь участником общества с ограниченной ответственностью “Ягодка“ (далее - ООО “Ягодка“), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО “Ягодка“, Ф.И.О. и Ф.И.О. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО “Ягодка“ от 25.09.2003.

Решением от 18.06.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.09.2004, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Сарксян Л.В., ссылаясь на нарушение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, сроки общей и сокращенной исковой давности по делу истекли, собрание от 25.09.2003 прошло без его участия, нарушена процедура проведения собрания, не допрошены свидетели.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, представители ответчиков просили оставить ее без удовлетворения.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции проверены в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.09.2003 состоялось собрание участников ООО “Ягодка“, созванное по инициативе Сарксяна Л.В. На собрании принято решение об избрании председателем собрания Рудковского Е.Л., секретарем - Лебедева М.В.; о прекращении полномочий директора ООО “Ягодка“ Сарксяна Л.В. и назначении на эту должность Лалаяна А.Л.

Согласно протоколу общего собрания ООО “Ягодка“ от 25.09.2003 в собрании приняли участие участники общества: Сарксян Л.В., Лалаян А.Л. и Рудковский Е.Л., доли которых в уставном капитале общества составляют соответственно 37,6%, 20,8% и 20,8%.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 и пункту 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к
исключительной компетенции общего собрания участников общества; решение по данным вопросам принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена указанным законом или уставом общества. Уставом ООО “Ягодка“ необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не установлена.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО “Ягодка“ от 25.09.2003 за переизбрание директора голосовали Рудковский Е.Л. и Лалаян А.Л., имеющие 41,6% голосов, против голосовал Сарксян Л.В., имеющий 37,7% голосов.

Довод Сарксяна Л.В. о том, что решение общего собрания участников ООО “Ягодка“ от 25.09.2003 является незаконным, так как оно принято без учета его голоса, владеющего 51% доли в уставном капитале общества, является несостоятельным, поскольку решение общего собрания учредителей ТОО “Ягодка“ от 28.12.1994 в части перераспределения долей в уставном капитале общества, согласно которому Сарксян Л.В. стал обладать долей 51%, признано недействительным решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2003 по делу N А56-2547/03.

Таким образом, доля истца в уставном капитале общества на момент проведения собрания составляла 37,7%. С учетом изложенного выводы суда о том, что обжалуемое решение было принято большинством голосов, при наличии кворума и не может быть признано недействительным, являются правомерными.

Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами норм материального и процессуального права в конкретном деле применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционных инстанциях. Суд первой инстанции объективно исследовал все материалы дела и установил, что собрание участников ООО “Ягодка“ проведено с участием Сарксяна Л.В. При этом дана оценка и протоколу от 25.09.2003, представленному Сарксяном Л.В., как недостоверному доказательству
в силу того, что в материалах дела имеются два текста указанного протокола, не совпадающие по своему содержанию.

Отсутствие отдельной регистрации участников общества, а также то, что собрание открыл не директор Сарксян Л.В., не являются основаниями для признания собрания недействительными.

Таким образом, суд первой и апелляционной инстанций дал оценку всем доводам истца по рассматриваемым вопросам, в том числе и по изложенным в кассационной жалобе. В ней, по существу, истец повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в принятых судебных актах.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.06.2004 и постановление апелляционной инстанции от 03.09.2004 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-8116/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

ТАРАСЮК И.М.

Судьи

КУСТОВ А.А.

СОСНИНА О.Г.