Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 17.11.2004 N КГ-А41/10225-04 Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании денежных средств, составляющих стоимость принадлежащих истцам долей в имуществе акционерного общества, т.к. материалами дела подтверждается, что на момент подачи истцами заявлений о выходе из состава участников товарищества уставный капитал товарищества не был сформирован и оплачен участниками.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 17 ноября 2004 г. Дело N КГ-А41/10225-04“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа при участии в заседании от истцов: Е. - паспорт, от К.А.Н. - М., К.Е. - дов. б/н от 23.06.2004; от ответчика: ОАО “АТП-21“ (О. - дов. б/н от 25.11.2003), рассмотрев в судебном заседании 10 ноября 2004 года кассационные жалобы Е., К.П., Б., К.А., М., Ц., К.А.Н., К.Н.Д., С. (истцы) на решение от 20 - 26 мая 2004 г. Арбитражного суда Московской области и постановление от 9 августа 2004 г. N 10АП-97/04-ГК Десятого
арбитражного апелляционного суда по делу N А1-К1-3307/03, принятые по иску граждан Е., К.П., Б., К.А., М., Ц., К.А.Н., К.Н.Д., С. к ОАО “АТП-21“ о выделе доли уставного капитала, взыскании процентов,

УСТАНОВИЛ:

граждане Е., К.П., Б., К.А., М., Ц., Ц.П., К.А.Н., К.Н.Д., С. обратились в Домодедовский городской суд Московской области к ТОО “Автотранспортное предприятие-21“ (правопредшественник ОАО “АТП-21“) с иском о выделе долей, принадлежащих истцам в имуществе Товарищества, в стоимостном выражении, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, компенсации морального вреда и признании недействительным включения истцов в состав и в реестр акционеров ОАО “АТП-21“.

Дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Московской области.

До рассмотрения спора по существу истцы уточнили исковые требования и просили взыскать с ОАО “АТП-21“ денежные средства в размере 2399840 руб., составляющие стоимость принадлежащих истцам долей в имуществе ТОО “АТП-21“, проценты за пользование ответчиком чужими денежными средствами, размер компенсации морального вреда, а также просили признать недействительным включение истцов в состав и реестр акционеров ОАО “АТП-21“.

В порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Московской области от 14.04.2003 по делу N А1-К1-3307/03 исковые требования в части признания недействительным включения истцов в состав и реестр акционеров ОАО “АТП-21“ выделены в отдельное производство.

Исковые требования мотивированы тем, что ТОО “АТП-21“ (правопредшественник ОАО “АТП-21“) создано в процессе приватизации государственного предприятия, при этом работники предприятия, включая истцов, выкупили его имущество; действительная стоимость долей должна была быть выплачена истцам, подавшим заявления о выходе из состава участников Товарищества до момента его преобразования в Акционерное общество.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 - 26 мая 2004 г. по делу
N А41-К1-3307/03 в удовлетворении исковых требований отказано по тому мотиву, что на момент подачи истцами заявлений о выходе из состава участников Товарищества уставный капитал Товарищества не был сформирован и оплачен участниками.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2004 г. N 10АП-97/04-ГК решение от 20 - 26 мая 2004 г. по делу N А41-К1-3307/03 оставлено без изменений. Апелляционный суд посчитал правильными выводы по существу спора, сделанные судом первой инстанции, и указал на отсутствие доказательств оплаты истцами уставного капитала ТОО “АТП-21“ и получения ими в соответствии с уставом Товарищества сертификатов с указанием размера доли каждого из истцов.

В кассационной жалобе истцы Е., К.П., Б., К.А., М., Ц., К.А.Н., К.Н.Д., С. просят решение от 20 - 26 мая 2004 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2004 г. N 10АП-97/04-ГК по делу N А41-К1-3307/03 отменить, как принятые с нарушением норм материального права: пункта 1 статьи 15 Федерального закона от 03.07.1991 N 1531-1 “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации“, статьи 11 Закона РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 “О предприятиях и предпринимательской деятельности“, Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалованных судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, и просят направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявители указывают на следующее. Суд обеих инстанций сделал неверный, опровергаемый материалами дела вывод о неоплате истцами уставного капитала ТОО “АТП-21“, и не принял во внимание, что уставный капитал был полностью сформирован в процессе выкупа истцами, бывшими
работниками Государственного предприятия, имущества этого Предприятия при его приватизации и создании ТОО “АТП-21“. Суд не учел, что в соответствии с ранее действовавшим законодательством о приватизации выкуп имущества приватизируемого Предприятия свидетельствовал об оплате уставного капитала образованного Товарищества, так как стоимость имущества превышает размер уставного капитала, и что если бы уставный капитал ТОО “АТП-21“ не был сформирован, данное Общество подлежало ликвидации.

В судебном заседании кассационной инстанции Е. и представители К.А.Н. доводы кассационной жалобы поддержали в полном объеме. Представитель ответчика просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать, считая ее доводы необоснованными, а решение и постановление законными.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и норм процессуального права, кассационная инстанция приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Предметом заявленного по настоящему делу иска является требование о взыскании стоимости долей в уставном капитале, а также обусловленные им требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и компенсации морального вреда.

Разрешая спор, суд обеих инстанций установил, что ТОО “АТП-21“, участниками которого являлись истцы, было создано в 1992 году на базе Государственного автотранспортного предприятия.

При этом суд правильно исходил из того, что как положения устава товарищества (том 2, л. д. 83 - 86), так и нормы законодательства, действовавшего до принятия Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, предусматривали право участника товарищества выйти из состава участников и обязанность общества выплатить такому участнику действительную стоимость принадлежащей
ему доли в уставном капитале товарищества.

В соответствии с пунктом 69 Положения об обществах с ограниченной ответственностью, утвержденного Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 N 590, статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, пунктом 2 статьи X учредительного договора ТОО “АТП-21“ при выходе участника из Общества ему выплачивается стоимость части имущества Общества, пропорциональная его доле в уставном фонде.

Здесь и далее по тексту, видимо, имеется в виду Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью от 19.06.1990 N 590.

Уставный капитал формируется за счет вкладов участников (пункт II учредительного договора ТОО “АТП-21“, пункт 1 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 66 Положения об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд обеих инстанций пришел к выводу о том, что уставный капитал ТОО “АТП-21“ не был сформирован, то есть, не был оплачен участниками в размере, соответствующем их долям.

Данный вывод сделан судом на основе оценки представленных по делу доказательств и того обстоятельства, что истцы не представили сертификатов, которые согласно пункту 4 учредительного договора ТОО “АТП-21“ подлежали выдаче участнику, полностью оплатившему свой вклад в уставный капитал.

В соответствии с пунктом 69 Положения об обществах с ограниченной ответственностью, утвержденного Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 N 590, при выходе участника из общества ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном фонде.

На момент подачи иска по настоящему делу порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику, установлен в абзаце 2 пункта 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной
ответственностью“, согласно которому действительная стоимости доли - это разница между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества.

Поскольку, как установил суд, уставный капитал ТОО “АТП-21“ не был оплачен участниками, вывод об отсутствии оснований для выплаты действительной стоимости долей является обоснованным.

Оснований для иной оценки фактических обстоятельств, установленных судом обеих инстанций, у кассационной инстанции не имеется.

Ссылка в кассационной жалобе о том, что ТОО “АТП-21“ не было ликвидировано до преобразования в Акционерное общество, не может быть признана состоятельной, так как указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует об оплате уставного капитала участникам Товарищества.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку доказательств, а именно иную оценку данных бухгалтерской документации ТОО “АТП-21“, на основе исследования которой суд первой и апелляционной инстанций сделал выводы о необоснованности заявленных требований, и повторяют аргументы заявителей, изложенные ими в апелляционной жалобе (том 4, л. д. 23 - 24).

Однако переоценка обстоятельств при проверке законности судебных актов в кассационном порядке в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустима.

В этой связи суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные решение и постановление вынесены на основании надлежащего исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем основания для их отмены или изменения отсутствуют.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 - 26 мая 2004 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2004 г. N 10АП-97/04-ГК по делу N
А41-К1-3307/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Е., К.П., Б. и др. - без удовлетворения.