Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 18.03.2003 N А06-1290У-21/2002 Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 18 марта 2003 года Дело N А 06-1290У-21/2002“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью “Фирма “Парус“, с. Хмелевка Камызякского района Астраханской области,

на решение от 08.01.2003 Арбитражного суда Астраханской области по делу N А 06-1290У-21/2002

по иску Общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Парус-Гео“, г. Астрахань, к Обществу с ограниченной ответственностью “Фирма “Парус“, с. Хмелевка Камызякского района Астраханской области, о признании недействительным решения собрания учредителей ООО “Фирма “Парус“ от 09.04.2001, протокол N 1,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Астраханской области
от 08.01.2003 признано недействительным решение собрания учредителей ООО “Фирма “Парус“ от 09.04.2001, протокол N 1, со ссылкой на нарушение требований ст. 35, п. 2 ст. 36, п. 6 ст. 37 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ при принятии оспариваемого решения.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ООО “Фирма “Парус“ ставит вопрос об отмене судебного решения как принятого с нарушением ст. 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, согласно которой заявление в суд о признании решения общего собрания недействительным может быть подано в течение двух месяцев, следовательно, истцом пропущен срок исковой давности, и просит в иске отказать.

Кроме того, участник общества - ГлавНИВЦ не подавал заявление о выходе из состава ООО “Фирма “Парус“, поэтому правомочно принимал участие в проведении собрания.

Законность решения от 08.01.2003 проверена в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией. Оснований для отмены не найдено.

Предметом заявленного спора является признание недействительным решения собрания учредителей ООО “Фирма “Парус“ от 09.04.2001, протокол N 1.

Согласно Уставу ООО Фирма “Парус“, зарегистрированному Постановлением Главы Администрации Камызякского района Астраханской области от 29.12.98 N 338 участниками Общества являются: Главный научно-исследовательский и информационно-вычислительный центр ГлавНИВЦ; Центральный комитет профсоюза работников геологии, геодезии и картографии Российской Федерации; ООО “Торговый дом “Парус-Гео“.

Собранием участников общества от 09.04.2001, протокол N 1, принято решение о внесении изменений и дополнений в учредительные документы ООО “Фирма “Парус“.

Как видно из материалов дела, от имени истца за внесение изменений и дополнений в учредительные документы ООО “Фирма “Парус“ голосовала директор ООО “Торговый дом “Парус-Гео“ Ларина О.И.

Между тем, как правильно установлено судом, истец не давал
Лариной О.И. полномочий для участия в работе данного собрания и голосования по вопросам повестки дня. Решением общего собрания участников ООО “Торговый дом “Парус-Гео“ от 20.12.2000 директора общества Ларину О.И. обязали голосовать от его имени на собраниях ООО “Фирма “Парус“ только по тем вопросам, по которым даны соответствующие протокольные решения. Однако протокольного решения на участие Лариной О.И. на общем собрании участников 09.04.2001 не принималось.

Кроме того, в силу п. 2 ст. 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ не имел полномочий на участие в данном собрании и бывший участник общества ГлавНИВЦ, поскольку письмом от 26.05.2000 последний уведомил ООО “Фирма “Парус“ о выходе из состава участников общества, а с момента подачи заявления его доля переходит к обществу.

Что касается участника общества - Центрального комитета профсоюза работников геологии, геодезии и картографии Российской Федерации, то судом правомерно сделан вывод об отсутствии надлежащего уведомления данного участника о проведении общего собрания, назначенного на 09.04.2001, а также установлен факт его неучастия в нем, что подтверждается материалами дела.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (п. 22 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 09.12.99 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Поскольку оспариваемым решением общего собрания нарушаются права и законные
интересы истца как одного из участников ООО “Фирма “Парус“, решение от 09.04.2001, протокол N 1, принято с нарушением требований ст. ст. 26, 35, 36, 37 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о признании недействительным решения собрания учредителей ООО “Фирма “Парус“ от 09.04.2001.

В связи с чем является несостоятельным довод заявителя жалобы о пропуске двухмесячного срока для обжалования решения, поскольку в соответствии со ст. 43 названного Закона истцу стало известно о нем лишь 27.09.2002 в судебном заседании Кировского районного суда г. Астрахани и с этой даты суд правильно произвел исчисление установленного срока.

Другие доводы, приведенные заявителем жалобы, не могли повлечь принятия незаконного судебного акта.

Оснований для отмены решения от 08.01.2003 не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция арбитражного суда

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 08.01.2003 по делу N А 06-1290У-21/2002 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.