Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 30.01.2003 N А72-7033/02-КД394 Решение арбитражного суда, признавшего сделку, оспоренную акционером общества, недействительной, является правильным, т.к. совет директоров не поручал своему представителю одобрить данную сделку со стороны ответчика, следовательно, сделка по отчуждению последним имущества заключена в отсутствие необходимого в таком случае решения общего собрания акционеров.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 30 января 2003 года Дело N А 72-7033/02-КД394“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества “Магистраль“, г. Ульяновск,

на решение от 05.11.2002 по делу N А 72-7033/02-КД394 Арбитражного суда Ульяновской области

по иску Открытого акционерного общества “Ульяновский авиационный промышленный комплекс “Авиастар“, г. Ульяновск, к Закрытому акционерному обществу “Высокие технологии“, г. Ульяновск, Закрытому акционерному обществу “Магистраль“, г. Ульяновск, Администрации Заволжского района г. Ульяновска о признании недействительным распоряжения Главы Администрации Заволжского района г. Ульяновска о регистрации изменений в уставе и учредительном
договоре ООО “Новые высокие технологии“, признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Высокие технологии“ от 02.04.2002 (протокол N 10 от 02.04.2002); признании недействительной сделки по передаче имущества в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО “Новые высокие технологии“ на общую сумму 35529163 руб., в т.ч. производственного корпуса, расположенного по адресу: г. Ульяновск-40, пр. Инженерный, д. 9, четырехэтажного здания корпуса, расположенного по адресу: г. Ульяновск-40, пр. Инженерный, д. 7, двухэтажного здания столовой, расположенного по адресу: г. Ульяновск-40, пр. Инженерный, д. 13, крановые оборудования (26 единиц), а также применить последствия сделки в виде односторонней реституции, истребовав все вышеперечисленное имущество,

УСТАНОВИЛ:

В обоснование иска истец указывает на несоответствие требованиям ст. ст. 77, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделки по передаче в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО “Новые высокие технологии“ имущества ЗАО “Высокие технологии“ на сумму 35529163 руб., поскольку решение об увеличении уставного капитала ООО “Новые высокие технологии“ за счет имущества ЗАО “Высокие технологии“ принималось без участия полномочного представителя ОАО “Авиастар“, владеющего 100% уставного капитала ЗАО “Высокие технологии“.

До принятия судом решения удовлетворено ходатайство истца о замене ООО “Новые высокие технологии“ его правопреемником ЗАО “Магистраль“ в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.11.2002:

признано недействительным распоряжение Главы Администрации Заволжского района г. Ульяновска о регистрации изменений в уставе и учредительном договоре ООО “Новые высокие технологии“ в связи с увеличением размера его уставного капитала на сумму 35529163 руб.;

признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Высокие технологии“ от 02.04.2002 (протокол N 10 от 02.04.2002);

признана недействительной сделка по передаче имущества
в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО “Новые высокие технологии“ на общую сумму 35529163 руб., в т.ч. производственного корпуса общей площадью 29522,98 кв. м (литеры А, А1, А2,); четырехэтажного здания корпуса 220/1 общей площадью 4942,09 кв. м (литера Б); двухэтажного здания столовой общей площадью 2449,15 кв. м (литеры В, В1.в); кранового оборудования (26 единиц) общей стоимостью 152508 руб.

Арбитражным судом применены также последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции путем истребования у ООО “Новые высокие технологии“ в пользу ЗАО “Высокие технологии“ имущество на общую сумму 35529163 руб. указанного выше.

Суд, признав данный договор по отчуждению активов ЗАО “Высокие технологии“ на сумму, превышающую 50% балансовой стоимости, в силу чего для его заключения необходимо было решение общего собрания акционеров, принятое большинством, в три четверти, голосов, установил участие представителя ОАО “Авиастар“ Карташова С.П. без наличия согласия Совета директоров акционерного общества на совершение оспариваемой сделки.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ЗАО “Магистраль“ ставит вопрос об отмене решения от 05.11.2002 как принятого с нарушением и неправильным применением норм материального права.

Законность решения от 05.11.2002 проверены в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией.

Оснований для отмены не найдено.

ОАО “Ульяновский авиационный промышленный комплекс “Авиастар“ - акционер ЗАО “Высокие технологии“, владеющего 100% акций, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения от 02.04.2002 (протокол N 10) внеочередного собрания акционеров ЗАО “Высокие технологии“ об утверждении крупной сделки по передаче имущества на сумму 35529163 руб. в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО “Новые высокие технологии“ (правопреемник ЗАО “Магистраль), по которой акционерным обществом было отчуждено
недвижимое имущество и крановое оборудование на сумму, превышающую 50% балансовой стоимости его имущества.

Сделка была совершена без согласия Совета директоров ОАО “Авиастар“, который, в свою очередь, не поручал своему представителю Карташову С.П. по доверенности N 005/201 от 11.02.2002 одобрить передачу имущества в качестве дополнительного вклада ЗАО “Высокие технологии“ в уставный капитал ООО “Новые высокие технологии“.

Данная доверенность выдавалась с целью осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Арбитражный суд иск удовлетворил, руководствуясь ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Согласно п. 3 указанной статьи для совершения подобного рода сделки во всех случаях необходимо решение общего собрания акционеров, принятое квалифицированным большинством голосов.

Стоимость имущества, отчуждаемого ЗАО “Высокие технологии“ по сделке (более 60% балансовой стоимости активов), признаваемой крупной, определяется в соответствии со ст. 77 Закона об акционерных обществах на основании данных бухгалтерского учета (исходя из бухгалтерской отчетности за последний отчетный период). Сумма сделки, указанная ОАО “Авиастар“ в исковом заявлении, была подтверждена бухгалтерскими данными. Факт совершения сделки в отсутствие необходимого решения собрания доказывается материалами дела.

Так как Совет директоров ОАО “Авиастар“ не поручал Карташову С.П. одобрить данную сделку со стороны ЗАО “Высокие технологии“, следовательно, сделка по отчуждению имущества ЗАО “Высокие технологии“ заключена в отсутствие необходимого в таком случае решения общего собрания акционеров и в нарушение ст. 79 Закона об акционерных обществах.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда, признавшего сделку, оспоренную акционером общества, недействительной, является правильным.

Последствия применения односторонней реституции путем истребования у ООО “Новые высокие технологии“ имущества, полученного по недействительной сделке, и заявленных стороной в споре, соответствуют п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, арбитражным судом правомерно в данной части удовлетворены исковые
требования.

В связи с чем является несостоятельным довод заявителя жалобы о неприменении судом двусторонней реституции, т.к. ЗАО “Магистраль“ в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило доказательств владения ЗАО “Высокие технологии“ 35529163 акциями своего общества.

Другие доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, не могли повлечь принятия незаконного обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь ст. ст. 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.11.2002 по делу N А 72-7033/02-КД394 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.