Постановление ФАС Поволжского округа от 09.01.2003 N А12-4398/02-С39 В иске о признании недействительным договора купли-продажи трактора и применении последствий недействительности сделки отказано правомерно, поскольку истец не представил доказательств заключения сделки с превышением полномочий, а также несоответствия сделки законодательству.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 9 января 2003 года Дело N А 12-4398/02-С39“
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Крестьянского фермерского хозяйства Ф.И.О. г. Палласовка Волгоградской области, - ответчика по делу
на Постановление апелляционной инстанции от 19 сентября 2002 г. Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А 12-4398/02-С39
по иску Открытого акционерного общества “Палласовская агропромхимия“, г. Палласовка Волгоградской области, к Крестьянскому фермерскому хозяйству Ф.И.О. г. Палласовка Волгоградской области, о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
ОАО “Палласовская агропромхимия“ обратилось в арбитражный суд с иском к Крестьянскому хозяйству “Дюкарева А.Г.“ о признании недействительным договора от 1 марта 2001 г. N 5 купли-продажи трактора К-700 и применении последствий недействительности сделки на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, совершенной с превышением полномочий.
Решением от 2 - 4 июля Арбитражный суд Волгоградской области в иске отказал со ссылкой на то, что на момент совершения сделки активная часть баланса продавца составляла 2089274 руб. Следовательно, заключенная сделка не являлась крупной и согласия совета директоров на ее заключение не требовалось.
Постановлением от 19 сентября 2002 г. апелляционная инстанция отменила решение суда и исковые требования удовлетворила.
При этом указала, что оспариваемая сделка является крупной для истца, она не была одобрена советом директоров либо общим собранием.
Кроме того, сделка заключена с целью сокрытия имущества, поэтому в силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является мнимой и недействительной с момента ее совершения.
Не согласившись с вынесенным Постановлением, Крестьянское хозяйство Дюкарева А.Г. обратилось с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, в которой просит Постановление суда отменить как не соответствующее нормам материального права и оставить в силе решение суда.
Свои доводы заявитель жалобы мотивирует тем, что договор купли-продажи трактора был заключен по цене, установленной автоэкспертным бюро и согласованной сторонами, на день заключения сделки эта цена не превышала 10% балансовой стоимости активов общества.
Проверив законность вынесенного судебного акта в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа находит основания для ее удовлетворения.
Как следует из материалов дела, между ОАО “Палласовская агропромхимия“ (продавец) и Крестьянским хозяйством Дюкарева А.Г. (покупатель) 1 марта 2001 г. был заключен договор купли-продажи трактора К-700 по цене 63852 руб. сроком оплаты до 1 сентября 2001 г.
Согласно ст. 78 Закона “Об акционерных обществах“ крупной сделкой, требующей согласия общего собрания, являются сделки при стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества.
Судом первой инстанции было установлено, активы общества на момент заключения сделки составляли 2089274 руб. Таким образом, стоимость отчуждаемого имущества составляла менее 25% балансовой стоимости активов общества.
Кроме того, судом апелляционной инстанции указано, что оспариваемая сделка является мнимой в силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако в своих исковых требованиях истец не заявлял о мнимости сделки. Таким образом, суд апелляционной инстанции вышел за пределы исковых требований.
При таких обстоятельствах судебная коллегия считает Постановление апелляционной инстанции подлежащим отмене как принятое с нарушением норм процессуального и материального права.
Решение суда следует оставить без изменения, поскольку истец не представил доказательства заключения сделки с превышением полномочий, а также несоответствия сделки ст. 78 Закона “Об акционерных обществах“.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 19 сентября 2002 г. Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А 12-4398/02-С39 отменить, кассационную жалобу удовлетворить.
Решение суда от 2 - 4 июля 2002 г. оставить без изменения.
Взыскать с ОАО “Палласовская агропромхимия“ государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1500 руб. в доход федерального бюджета.
Исполнительный лист выдать суду первой инстанции.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.