Постановление ФАС Поволжского округа от 30.07.2002 N А57-3712/02-18 Дело по иску о признании недействительной сделки по приобретению ответчиком спорных акций, применения последствий недействительности сделки направлено на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием арбитражным судом спорных обстоятельств дела.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 30 июля 2002 года Дело N А 57-3712/02-18“
(извлечение)
Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из гражданских и иных правоотношений, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью “Лотос - Юни“, г. Саратов,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.04.2002
и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 21.05.2002
по иску Общества с ограниченной ответственностью “Мико-95“, Саратовская область, Саратовский район, промузел Зоринский, База “Электрокомплекс“, к Обществу с ограниченной ответственностью “Лотос - Юни“, г. Саратов, к Закрытому акционерному обществу “Предприятие “Элвис-А“, г. Саратов, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛА:
Общество с ограниченной ответственностью “Мико-95“ обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Лотос - Юни“, Закрытому акционерному обществу “Предприятие “Элвис-А“ о признании недействительной (по признаку ничтожности) сделки по приобретению ООО “Лотос - Юни“ 51% акций ЗАО “Предприятие “Элвис-А“, применении последствий недействительности сделки.
Решением от 16.04.2002 суд признал недействительной (ничтожной) сделку по приобретению ООО “Лотос - Юни“ 51% акций ЗАО “Предприятие “Элвис-А“. Применил последствия недействительности сделки, обязав ООО “Лотос - Юни“ возвратить ЗАО “Предприятие “Элвис-А“ 51% акций, а последнего внести изменения в реестр акционеров, распределив акции между акционерами в соответствии с учредительным договором от 01.04.95. При этом суд исходил из того, что решение о выпуске ценных бумаг общества было принято 14.12.2001, выпуск акций был зарегистрирован Саратовским РО ФКЦБ РФ только 20.12.2001. Дата фактического распределения акций в названных документах указана - 16.06.95. ООО “Лотос - Юни“ в нарушение действующего законодательства на основании общего собрания акционеров от 07.06.96 и акта от 01.08.96 были приобретены 51% акций. Таким образом, ответчиком в нарушение действующего законодательства акции были приобретены до регистрации их выпуска в установленном порядке.
Постановлением от 21.05.2002 апелляционная инстанция указанное решение оставила без изменения.
В кассационной жалобе ООО “Лотос - Юни“ просит принятые судебные акты отменить как не соответствующие нормам материального права, в удовлетворении заявленного иска отказать.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив в соответствии со ст. 162 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность принятых судебных актов, считает их подлежащим отмене, дело - подлежащим передаче на новое рассмотрение в силу следующего.
Согласно Уставу ЗАО “Предприятие “Элвис-А“, зарегистрированному Администрацией Саратовской области 16.06.95, уставный фонд общества составил 100000000 руб., был разделен на 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000000 руб. каждая. Акции общества в соответствии с учредительным договором были распределены между акционерами следующим образом: СОФБеД - 25%, АОЗТ “Рэндом Плюс“ - 7%, ООО “Мико-95“ - 37%, компания “Латофас Компани Инк.“ - 31%.
Решением общего собрания акционеров общества от 07.06.96 были вынесены и утверждены изменения в учредительные документы ЗАО “Предприятие “Элвис-А“ в связи с выходом из состава учредителей компании “Латофас Компани Инк.“ и АОЗТ “Рэндом Плюс“, и принятием в число учредителей ТОО “Лотос - Юни“. В связи с изменением в составе учредителей доли в уставном капитале были распределены следующим образом: СОФБеД - 25%, что составило 27500000 руб.; ООО “Мико-95“ - 24%, что составило 26400000 руб.; ТОО “Лотос - Юни“ - 51%, что составило 56100000 руб.
01.08.96 стороны подписали передаточный акт долей в уставном капитале общества.
Удовлетворяя заявленный иск, суд исходил из того, что фактически акции ответчиком были приобретены 07.06.96. Таким образом, стороны нарушили ст. ст. 19 - 21 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, в соответствии с которыми к обращению на вторичном рынке допускаются лишь акции, выпуск которых зарегистрирован в установленном Законом порядке.
Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении данного дела не исследованы следующие обстоятельства, имеющие существенное значение дела.
Как следует из материалов дела, на день рассмотрения настоящего спора ООО “Мико-95“ не является акционером ЗАО “Предприятие “Элвис-А“. В связи с чем суду при новом рассмотрении дела необходимо исследовать и решить вопрос: является ли ООО “Мико-95“ надлежащей стороной по делу.
Согласно справке, подписанной директором ЗАО “Предприятие “Элвис-А“, ООО “Лотос - Юни“, денежных средств либо иного имущества в оплату уставного капитала общество не вносило. Судом данный вопрос также не исследован.
При новом рассмотрении дела суду необходимо также обязать истца уточнить предмет иска: какая именно сделка им оспаривается.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 175 - 177 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебная коллегия
ПОСТАНОВИЛА:
решение от 16.04.2002 и Постановление апелляционной инстанции от 21.05.2002 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А 57-3712/02-18 отменить. Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.