Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 26.03.2002 N А55-20644/01-25 Дело по иску о признании недействительным договора купли - продажи передано на новое рассмотрение в связи с неполным выяснением обстоятельств по делу.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 26 марта 2002 года Дело N А 55-20644/01-25“

(извлечение)

ОАО “Связьинформ“ обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительным договора купли - продажи от 01.06.2001 N ОКВ-5/2001, по которому истец приобрел у ЗАО “Инфонет“ комплекс технологического оборудования стоимостью 50 006 500 руб., как совершенной с нарушением требований ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и устава акционерного общества, поскольку со стороны ЗАО “Инфонет“ договор подписан генеральным директором Шевченко Д.А., который является сыном Шевченко А.И., избранным 08.06.2000 членом Совета директоров ОАО “Связьинформ“.

Решением от
09.01.2002 исковое требование удовлетворено, поскольку стоимость приобретаемого оборудования по сделке

50 006 500 руб. составляет более 3% от 1 562 416 000 руб. балансовой стоимости активов ОАО “Связьинформ“ по состоянию на 01.04.2001 и рыночная стоимость комплекса оборудования по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, Советом директоров, в порядке ст. 77 Закона об акционерных обществах, не определялась. Судом также сделан вывод о том, что в нарушение п. 3 ст. 83 настоящего Закона решение о заключении упомянутой сделки собранием акционеров ОАО “Связьинформ“ не принималось.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.

Ответчик, ЗАО “Инфонет“, обжалуя указанный судебный акт, в кассационной жалобе просит его отменить, мотивируя нарушением судом норм материального права, так как согласно п. 4 ст. 83 Закона об акционерных обществах заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания акционеров, предусмотренного п. 3 указанной статьи Закона, в случае, если сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого заинтересованное лицо признается таковым в соответствии со ст. 81 названного Закона.

Проверив законность решения от 09.01.2002 по делу N А 55-20644/01-25 в порядке ст. 162 АПК РФ, кассационная инстанция считает его подлежащим отмене с передачей дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных ст. 83 настоящего Закона, может быть признана судом недействительной.

Как видно из материалов дела, согласно условиям договора купли - продажи от 01.06.2001 ОАО “Связьинформ“ (покупатель) приобретает комплекс технологического
оборудования для оказания услуг телефонной связи стоимостью 50 006 500 руб., а ЗАО “Инфонет“ (продавец) обязался передать данное имущество в собственность истца.

Рассматривая дело, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что упомянутый договор купли - продажи является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на основании ст. 81 Закона об акционерных обществах, и отклонил ссылку ответчика на п. 4 ст. 83 Закона, указанную также в кассационной жалобе, поскольку Шевченко А.И. 08.06.2000 общим собранием акционеров был избран членом Совета директоров ОАО “Связьинформ“ (т. 1, л. д. 67) и на момент заключения сделки 01.06.2001 являлся заинтересованным лицом ее совершении, при этом вышеназванный факт наличия родственных отношений с генеральным директором ЗАО “Инфонет“ Шевченко Д.А. материалами дела подтвержден и сторонами не отрицается.

К исключительной компетенции Совета директоров уставом истца отнесено вынесение на рассмотрение и решение общим собранием акционеров вопросов о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (п/п. 5 п. 11.9 ст. 11 устава), что соответствует правилам п. 17 ст. 48 Закона об акционерных обществах, предусматривающего принятие решения собранием акционеров при заключении сделок в случаях, установленных ст. 83 данного Закона.

Согласно п. 3 ст. 83 Закона об акционерных обществах для принятия решения общим собранием акционеров о заключении обществом сделки, в совершение которой имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2% активов общества, советом директоров должна быть установлена рыночная стоимость отчуждаемого имущества или предоставляемых услуг либо стоимость приобретаемого имущества или услуг, определяемая в соответствии со ст. 77 Закона.

Между тем в нарушение требований п. 8 ст. 65 и п. 2 ст.
83 указанного Закона рыночная стоимость приобретаемого комплекса оборудования ОАО “Связьинформ“ по договору купли - продажи от 01.06.2001 Советом директоров общества в установленном порядке не определялась, что само по себе не давало суду достаточных оснований для удовлетворения иска, со ссылкой на балансовую стоимость активов 1 562 416 000 руб. истца на 01.04.2001 и 50 006 500 руб. стоимости приобретаемого имущества по сделке, составляющую более 3% от балансовой стоимости активов общества. Тем более, в деле отсутствует протокол общего собрания акционеров ОАО “Связьинформ“, проведение которого после совершения сделки от 01.06.2001 в июне 2001 г. было подтверждено представителем истца в заседании кассационной инстанции. Поэтому вывод суда первой инстанции о том, что решение собранием акционеров по вопросу заключения обществом договора купли - продажи от 01.06.2001 не принималось, следует признать принятым по недостаточно выясненным обстоятельствам.

В то же время, принимая решение о признании сделки недействительной, суд указал на то, что оценка рыночной стоимости комплекса оборудования была произведена, согласно письму генерального директора ОАО “Связьинформ“, по заказу ЗАО “Инфонет“, оценочной фирмой ООО “Дуаль ФО“, однако имеющийся в деле отчет N 401/01 об оценке рыночной стоимости (т. 2, л. д. 64 - 119) не был предметом исследования арбитражного суда и ему не дано правовой оценки.

Поскольку обстоятельства, имеющие значение для дела, недостаточно выяснены и исследованы судом, решение является необоснованным и подлежит отмене на основании ст. 176 АПК РФ.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 162, 175 - 178 АПК РФ, кассационная инстанция

ПОСТАНОВИЛА:

решение от 09.01.2002 Арбитражного суда Самарской области по делу N А 55-20644/01-25 отменить.

Данное дело передать на новое рассмотрение в суд первой
инстанции того же арбитражного суда.

Арбитражному суду Самарской области после нового рассмотрения дела распределить судебные расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в порядке ст. 95 АПК РФ.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.