Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 10.01.2002 N А55-14025/01-13 Поскольку договором предусмотрено право отчуждения покупателем приобретенного пакета акций с возложением на нового собственника исполнения условий по осуществлению инвестиций и извещению продавца об этом, то исполнение инвестиционной программы новым покупателем является правомерным.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 10 января 2002 года Дело N А55-14025/01-13“

(извлечение)

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из гражданских правоотношений, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Российского фонда федерального имущества, г. Москва,

на решение от 01.10.2001 г. Арбитражного суда Самарской области по делу N А 55-14025/01-13

по иску Российского фонда федерального имущества, г. Москва, к Советско - швейцарской фермерской корпорации “Тафко“, Самарская область, третье лицо: Закрытое акционерное общество “НР-Холдинг“, г. Тольятти, о расторжении договора купли - продажи акций и взыскании 21662500 руб. пеней,

УСТАНОВИЛА:

Исковые требования заявлены
в соответствии со ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 20 Закона Российской Федерации “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации“, Указами Президента Российской Федерации от 29.01.92 г. N 66, от 24 12.93 г. N 2284, условиями договора от 12.09.96 г. N 24-АИ купли - продажи акций АООТ “Тольяттиазот“ и мотивированы тем, что ответчик, победитель конкурса по продаже акций, нарушил условия договора о выполнении инвестиционной программы по внесению инвестиций в определенных объемах и сроки (акт проверки от 29.11.2000 г.).

Определением от 12.09.2001 г. Арбитражный суд Самарской области, в порядке ст. ст. 75, 76 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, наложил арест на обыкновенные именные акции ОАО “ТОАЗ“ в количестве 3023993 штук.

До принятия решения суд по ходатайству ответчика привлек ОАО “Тольяттиазот“ и ОАО “Трансаммиак“ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.

Решением от 11.10.2001 г. Арбитражный суд Самарской области в иске отказал, установив исполнение инвестиционной программы новым собственником акций, ОАО “Тольяттиазот“, на основании п. 52 спорного договора.

При этом суд не принял во внимание выводы акта от 29.11.2000 г. проверки выполнения инвестиционных обязательств.

Кроме того, суд признал, что иск заявлен ненадлежащим лицом.

В кассационной жалобе Российский фонд федерального имущества просит решение отменить как не соответствующее нормам права.

Заявитель жалобы считает, что истец является доверителем на основании договора поручения от 21.09.94 г. N 2-13.3/629 в отношении продажи федерального имущества. Поэтому заявитель является надлежащим истцом.

Инвестиционная программа выполнялась не ответчиком, а третьим лицом - ОАО “Тольяттиазот“. С января 1997 г. собственником акций являлся ответчик в соответствии с договором от 20.01.97 г. купли - продажи. Суд
данное обстоятельство не принял во внимание.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО “Тольяттиазот“ просит оспариваемое решение оставить без изменения.

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа, проверив законность состоявшегося судебного акта, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Суд установил факт заключения на коммерческого конкурсе с инвестиционными условиями договора от 12.09.96 г. N 24-АИ купли - продажи пакета акций АООТ “Тольяттиазот“ в количестве 3023993 штуки между Фондом имущества Самарской области (продавец) и Советско - швейцарской фермерской корпорацией “ТАФКО“ (покупатель - ответчик) во исполнение распоряжений Правительства Российской Федерации от 19.09.95 г. N 1314-р и Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 09.10.95 г. N 1450-р.

В соответствии с ч. 4.1 договора ответчик обязан осуществлять инвестиции в общем объеме, равном 7000000 долларов США, в соответствии с объектами инвестирования, сроками и порядком, указанными в инвестиционной программе, утвержденной Комитетом по управлению имуществом Самарской области (приложение N 1 к договору).

Пунктами 4.2, 4.3 договора предусмотрена обязанность покупателя (ответчика) представлять продавцу отчеты о выполнении периодов осуществления инвестиций в форме актов, утвержденных исполнительным органом АООТ “Трэнсаммиак“, а по истечении срока последнего периода осуществления инвестиций - представить продавцу для утверждения акт о выполнении обязательств по инвестированию.

По утверждению истца, Российского фонда федерального имущества, спорный договор купли - продажи акций заключен Фондом имущества Самарской области по его поручению на основании договора поручения от 21.09.94 г. N 2-13.3/629.

Согласно ст. 115 Гражданского кодекса РСФСР (1964 г.) по договору поручения поверенный обязуется совершить от имени и за счет доверителя определенные юридические действия.

Однако спорный
договор заключен от имени Фонда имущества Самарской области (продавец).

В силу правил ст. 119 Гражданского кодекса РСФСР (1964 г.) по договору комиссии комиссионер обязуется по поручению комитента за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени за счет комитента.

По сделке, совершенной комиссионером с третьи лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке.

Такие же правила содержат нормы ст. ст. 971, 990 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, по договору от 12.09.96 г. N 24-АИ купли - продажи приобретает права и становится обязанным Фонд имущества Самарской области.

Поэтому вывод суда о том, что Российский фонд федерального имущества является ненадлежащим лицом, соответствует Закону.

Материалами дела правомерно установлено и не отрицается сторонами спора исполнение инвестиционной программы третьим лицом, ОАО “Тольяттиазот“.

Поскольку п. п. 5.2, 5.3 договора предусмотрено право отчуждения покупателем приобретенного пакета акций с возложением на нового собственника исполнения условий по осуществлению инвестиций и извещения продавца об этом, исполнение инвестиционной программы новым покупателем - ОАО “Тольяттиазот“ (третье лицо) является правомерным (договор от 27.12.96 г. купли - продажи ценных бумаг - л. д. 54, уведомление Фонда имущества Самарской области от 05.01.97 г. - л. д. 61).

В связи с тем, что материалы дела не содержат доказательств исполнения сторонами договора от 20.01.97 г. купли - продажи ценных бумаг (л. д. 57), а также доказательств уведомления Фонда имущества Самарской области о принятии новым покупателем обязательств по исполнению инвестиционной программы, довод заявителя жалобы о незаконности исполнения инвестиционной программы третьим лицом коллегия признает необоснованным.

Судом правомерно не приняты во внимание выводы акта проверки от 29.11.2000 г. как не соответствующие
материалам дела.

При этом коллегия отмечает, что акт подписан членами комиссии, выразившими особое мнение по результатам проверки.

На основании изложенного у суда не имелось оснований для удовлетворения иска о расторжении договора от 12.09.96 г. N 24-АИ купли - продажи и взыскания пеней.

Доводы заявителя жалобы коллегией отклоняются как не соответствующие Закону и материалам дела.

Руководствуясь ст. ст. 175 (1), 177 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судебная коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

решение от 11.10.2001 г. Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А 55-14025/01-13 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.