Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 14.12.2000 N А65-4447/2000-СГ1-25 Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 14 декабря 2000 года Дело N А65-4447/2000-СГ1-25“

(извлечение)

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из гражданских и иных правоотношений, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью “Дилер“, г. Казань,

на решение Высшего арбитражного суда Республики Татарстан от 11 июля 2000 г. и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 9 октября 2000 г. по делу N А65-4447/2000-СГ1-25

по иску Общества с ограниченной ответственностью “Дилер“, г. Казань, к Открытому акционерному обществу “Таиф“, г. Казань, о признании недействительными договора залога акций
N 43-49/99 от 1 марта 1999 г.; поручительства по договору займа N 43-48/99 от 1 марта 1999 г.; об отступном N 43-50/99 от 1 марта 1999 г.,

УСТАНОВИЛА:

Решением суда от 11 июля 2000 г. в иске отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что с момента заключения спорных сделок прошел срок, превышающий один год, в течение которого истец был вправе предъявлять (статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации) иск о признании оспоримых сделок недействительными.

О применении срока исковой давности заявлено стороной в споре до вынесения судом решения и явилось основанием к вынесению решения об отказе в иске.

Постановлением апелляционной инстанции от 9 октября 2000 г. данное решение изменено. Договор об отступном N 43-50/99 от 1 марта 1999 г. признан недействительным, в остальной части решение оставлено без изменения.

Апелляционная инстанция указала, что договор об отступном N 43-50/99 от 1 марта 1999 г. предусматривает передачу в будущем залогодателем предмета залога залогодержателю, однако действующее законодательство не предусматривает возможности такой передачи.

Всякие соглашения по передаче заложенного имущества залогодержателю являются ничтожными.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с нарушением судом норма материального права.

Заявитель считает, что в соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои органы. Высшим органом ООО “Дилер“, полномочным принимать решение о заключении спорных сделок и, соответственно, об их оспаривании, является только общее собрание участников ООО “Дилер“, а не его директор, который является исполнительным органом общества. Общее собрание участников по поводу этих сделок состоялось лишь в марте 2000 г., и с этого момента
следует исчислять срок исковой давности.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, коллегия находит, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что сторонами 1 марта 2000 г. были заключены: договор залога акций N 43-49/99 на сумму 2 005 000 руб.; договор поручительства по договору займа N 43-48/99; договор об отступном N 43-50/99. При этом договор поручительства заключен в обеспечение обязательств ЗАО “НТРК “Дулкын РТ“ по договору займа N 13-47/99, заключенному также 1 марта 1999 г. Договор залога акций заключен в обеспечение обязательств истца по договору поручительства.

Договор залога акций заключен в обеспечение обязательств истца по договору поручительства.

Договор об отступном предусматривает прекращение обязательств истца по договору залога акций путем передачи предмета залога, при этом сама передача отступного связана с неисполнением истцом обязательств по договору залога.

Поддерживая решение суда первой инстанции в части применения срока исковой давности, апелляционная инстанция указала, что заключенные сторонами сделки в силу статьи 46 Федерального закона Российской Федерации “Об обществах с ограниченной ответственностью“ являются крупными сделками, более того, генеральный директор Рустямов Р.Н. является заинтересованным лицом в отношении этих сделок, договор займа N 13-47/99 от 1 марта 2000 г. со стороны ЗАО “НТРК “Дулкын РТ“ также подписан Рустямовым Р.Н. как генеральным директором.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона Российской Федерации “Об обществах с ограниченной ответственностью“, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества, заявленному в течение одного года со дня, когда лицо узнало или
должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Спорные договоры подписаны истцом в лице его генерального директора Рустямова Р.Н., иск заявлен ООО “Дилер“ и подписан генеральным директором Рустямовым Р.Н., кассационная жалоба истца подписана также генеральным директором Рустямовым Р.Н., при таких данных довод заявителя о том, что ООО “Дилер“ узнало о заключении спорных сделок и приняло решение о необходимости их оспаривания лишь 31 марта 2000 г. и с этого момента следует исчислять срок исковой давности, не может служить основанием к отмене состоявшихся судебных актов.

Как следует из вышеназванных документов, все они подписаны генеральным директором Рустямовым Р.Н., который согласно пункту 9.16 Устава ООО “Дилер“ без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки.

Таким образом, вывод судебных инстанций о том, что истец знал о заключении оспариваемых сделок с момента их заключения и годичный срок исковой давности для обращения в суд с иском о признании оспоримой сделки истек 2 марта 2000 г., является правомерным. Следовательно, судом первой и апелляционной инстанций обоснованно принято заявление ответчика об истечении срока исковой давности.

В части признания договора об отступном N 43-49/99 от 1 марта 1999 г. недействительным судебные акты также правомерны. Всякие соглашения о передаче залогодержателю предмета залога являются ничтожными.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

решение Высшего арбитражного суда Республики Татарстан от 11 июля 2000 г. и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 9 октября 2000 г. по делу N А65-4447/2000-СГ1-25 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в
законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.