Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 06.07.2000 N А12-1741/2000-с8 Дело по иску о признании сделки недействительной передано на новое рассмотрение, поскольку суд необоснованно отклонил ходатайство ответчика, лишив его права на защиту, на объективное рассмотрение дела.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 6 июля 2000 года Дело N А 12-1741/2000-с8“

(извлечение)

Закрытое акционерное общество “Волгоградводстрой“ в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Линкей“ о признании сделки недействительной.

Решением от 14.03.2000 г. Арбитражный суд Волгоградской области иск удовлетворил, признал недействительным договор купли - продажи от 23.02.98 г. N 02, заключенный между сторонами, обязал ответчика возвратить истцу административное здание, расположенное по адресу: г. Волгоград, ул. Академическая,14/1.

При этом суд исходил из того, что договор купли - продажи N 02 был подписан
заинтересованными лицами в силу ст. 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“. Поэтому согласно ч. 3 ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение о заключении обществом оспариваемой сделки должно было приниматься общим собранием акционеров. Решение о продаже ответчику административного здания было принято советом директоров общества, и в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 84 Федерального закона указанная сделка является недействительной. Впоследствии сторонами были заключены дополнительные соглашения к договору N 02, которыми были определены порядок и форма расчетов. Дополнительные соглашения являются недействительными, поскольку согласно ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации они также должны быть утверждены общим собранием акционеров.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик должен возвратить истцу спорное административное здание.

В апелляционном порядке законность и обоснованность принятого решения не проверялись.

В кассационной жалобе ответчик просит принятое решение отменить как не соответствующее нормам материального и процессуального права. Заявитель жалобы считает, что арбитражным судом неправомерно было отклонено ходатайство ответчика об отложении рассмотрения дела в связи с намерением предоставить документы, необходимые для принятия законного решения. Кроме того, судом не был привлечен к участию в деле Акционерный коммерческий “Волго - Донской инвестиционный банк“, также являющийся собственником спорного здания. Не соответствует обстоятельствам дела вывод суда о совершении сделки по решению совета директоров общества. Решение было принято общим собранием акционеров от 22.05.98 г. по рекомендации совета директоров, что соответствует п. 3 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“. В нарушение требований ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации судом проведена односторонняя реституция.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность решения от 14.03.2000 г., изучив
материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, считает его подлежащим отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 17.02.98 г. советом директоров ЗАО “Волгоградводстрой“ было принято решение N 8-7 о продаже ответчику спорного здания и утверждена его продажная стоимость в сумме 14 385 000 руб.

Договор купли - продажи за N 02 был заключен сторонами 23.02.98 г. В соответствии с п. 1 предметом договора является восьмиэтажное здание административного корпуса общей площадью 4385,6 кв. м, стоимостью 14 384 382 руб., расположенное по адресу: г. Волгоград, ул. Академическая,14/1.

Согласно материалам дела руководители сторон, подписавших оспариваемый договор, являются акционерами ЗАО “Волгоградводстрой“.

Судом в соответствии со ст. 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ правильно определено, что лица, подписавшие договор купли - продажи, являются заинтересованными в совершении обществом сделки.

Учитывая, что стоимость имущества по сделке составляет 19,5% активов общества, то есть превышает предусмотренные Федеральным законом 2% активов, арбитражный суд правомерно, со ссылкой на ч. 3 ст. 83 Федерального закона, пришел к выводу о том, что решение в заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров.

Вместе с тем суд отклонил довод ответчика о том, что решение о заключении обществом договора купли - продажи административного здания было принято общим собранием акционеров, которое было проведено 22.05.98 г. При этом суд исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие надлежащее уведомление акционеров о месте и времени проведения общего собрания, наличие кворума, соблюдение порядка голосования, а следовательно, обществом при проведении 22.05.98 г. общего собрания были нарушены ст. ст. 51, 53,
60 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Однако, как следует из протокола судебного заседания от 17.03.2000 г., ответчиком до начала рассмотрения спора заявлялось ходатайство об отложении рассмотрения дела для предоставления дополнительных документов, подтверждающих правомочность общего собрания акционеров от 22.05.98 г. Однако арбитражный суд необоснованно отклонил заявленное ходатайство, лишив ответчика права на защиту, на объективное рассмотрение дела. Вследствие чего судом было принято незаконное решение, подлежащее отмене.

В кассационную инстанцию ответчиком были представлены: список акционеров ЗАО “Волгоградводстрой“, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров 22.05.98 г., нотариально заверенные реестры на отправку заказных писем к общему собранию акционеров, бюллетени открытого поименного голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания.

Дополнительные доказательства были приняты кассационной инстанцией согласно ст. 171, ч. 1 ст. 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что выводы арбитражным судом сделаны на неполно исследованных обстоятельствах, имеющих значение для дела, и не соответствуют фактическим обстоятельствам, коллегия считает дело подлежащим передаче на новое рассмотрение. При новом рассмотрении дела суду необходимо дать оценку представленным документам и на основании добытых доказательств решить вопрос о правомерности заявленных истцом требований.

Руководствуясь ст. ст. 175 (3), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

решение от 14.03.2000 г. Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А 12-1741/2000-с8 отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.