Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 08 - 10.02.2000 N А55-92/98-27 Судебные акты о признании недействительными пунктов договора о совместной деятельности и договора купли - продажи жилого помещения отменены, в иске отказано, т.к. доводы истца о том, что ответчик претендует на весь холл, кабинет и санузел, не основательны, поскольку согласно заключенному договору предметом продажи являются лишь часть холла и кабинет.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 8 - 10 февраля 2000 года Дело N А 55-92/98-27“

(извлечение)

Товарищество с ограниченной ответственностью “Шарм“ обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Импульс-М“ о признании недействительным в части п. п. 4, 5 договора о совместной деятельности от 23.07.96 г., дополнительного соглашения к нему от 15.08.96 г. и договора купли - продажи от 01.08.96 г. нежилого помещения площадью 61,8 кв. м

В обоснование исковых требований указано о подписании вышеупомянутых сделок со стороны ТОО “Шарм“ его представителем - директором Медведевой Е.А.,
которая при их совершении вышла за пределы полномочий, ограниченных Уставом Товарищества и предоставленных решением учредителей.

Кроме того, оспариваемые сделки Медведевой Е.А. совершены в ущерб интересам представляемого ею юридического лица - ТОО “Шарм“ - по соглашению с учредителем другого юридического лица - ООО “Импульс-М“, учредителем которого она также являлась.

Решением суда от 08.07.98 г. и Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 21.08.98 г. в иске отказано.

Постановлением кассационной инстанции от 12.11.98 г. состоявшиеся судебные акты Арбитражного суда Самарской области частично изменены, договор купли - продажи от 01.08.96 г. признан недействительным и произведена двусторонняя реституция, согласно которой ответчик обязался возвратить истцу нежилое помещение, а истец ответчику обязался вернуть 18 тыс. руб., уплаченных последним за помещение. В остальной части иска судебные акты оставлены без изменения.

Суд кассационной инстанции сослался на то, что спорное нежилое помещение не было зарегистрировано на праве собственности за ТОО “Шарм“ по состоянию на 01.08.96 г., в связи с чем оно не вправе было его продавать.

Постановлением Президиума Высшего арбитражного суда РФ все судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение по тем основаниям, что судебными инстанциями обстоятельства злонамеренного соглашения Медведевой Е.А. с ООО “Импульс-М“ при заключении оспариваемых сделок не исследовались и не оценивались.

Решением суда от 28.09.99 г. и Постановлением апелляционной инстанции от 21.12.99 г. исковые требования удовлетворены.

В обоснование состоявшихся судебных актов указано о том, что оспариваемые сделки заключены в результате злонамеренного соглашения директора ТОО “Шарм“ Медведевой Е.А. с ООО “Импульс-М“, одним из учредителей которого она являлась.

В результате совершенных ею сделок спорные помещения стоимостью 128,6 тыс. руб. по оценке БТИ проданы ООО “Импульс-М“
по заниженной цене за 18 000 руб., а образовавшаяся у ТОО “Шарм“ перед ООО “Импульс-М“ задолженность привела к невозможности осуществления Товариществом его уставной деятельности.

В кассационной жалобе Медведева Е.А. просит отменить состоявшиеся судебные акты и дело прекратить за неподведомственностью спора арбитражному суду с участием физического лица, ООО “Импульс-М“ - принять новое решение, отказав истцу в его исковых требованиях, мотивируя это нарушением и неправильным применением судом норм материального и процессуального права.

Проверив в соответствии со ст. 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятых судебных актов, проанализировав доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ответчика, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что в 1992 году было создано ТОО “Шарм“, высшим органом управления которого, согласно п. 7.2 Устава, является общее собрание его участников.

Определение основных направлений деятельности Товарищества, согласно п. 7.6 Устава, является исключительной компетенцией общего собрания, на котором было принято решение о наделении директора Медведевой Е.А. всеми полномочиями по совершению сделок выкупа в порядке приватизации нежилых помещений по ул. Киевской,10, арендуемыми у Комитета по управлению имуществом г. Самары (протокол от 22.07.96 г. N 7).

Пунктом 7.11 Устава ТОО “Шарм“ предусмотрено предоставление директору права действовать от имени Товарищества без доверенности: заключать договоры, совершать любые другие действия для достижения целей его деятельности, что соответствует нормам гражданского законодательства о представительстве и доверенности.

23.07.96 г. Медведевой Е.А. от имени Товарищества был заключен с ООО “Импульс-М“ договор о совместной деятельности, в котором было предусмотрено (п. 3), что ООО “Импульс-М“ оказывает истцу для уплаты выкупной суммы стоимости здания при его приватизации беспроцентную возвратную финансовую помощь в
сумме 61 600 000 руб. (в неденоминированных ценах), и о продаже ответчику в течение трех дней после регистрации права собственности части нежилого помещения площадью 64 кв. м по стоимости не выше 61 600 000 руб. (п. 4).

Медведева Е.А. от имени Товарищества 01.08.96 г. заключила с ООО “Импульс-М“ договор купли - продажи части вышеназванного нежилого помещения за 18 000 000 руб.

15.08.96 г. Медведева Е.А. заключила с ответчиком дополнительное соглашение к договору от 23.07.96 г., где срок возврата полученных денег был указан 15.09.96 г. и, кроме того, стороны предусмотрели ответственность за невыполнение своих обязательств - выплата ООО “Импульс-М“ двукратного размера финансовой помощи.

Таким образом, договор о совместной деятельности соответствует требованиям главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть все требования Закона по простому товариществу договором выдержаны, совместная деятельность направлена для выкупа нежилого помещения, и предметом договора купли - продажи, согласно приложению к договору, является покупка нежилого помещения площадью 61,8 кв. м.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Из договора о совместной деятельности усматривается, что целью договора является финансирование, то есть выделение ООО “Импульс-М“ денежных средств на приобретение Товариществом у Комитета в порядке выкупа нежилого помещения.

Кроме того, договор заключен под условием продажи части приобретаемого в порядке приватизации нежилого помещения Обществу в счет возмещения полученных денежных средств, что не противоречит требованиям ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если Законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

На
основании полученных у Общества денежных средств Товарищество по договору купли - продажи от 23.01.96 г. N 454 выкупило у Комитета нежилое помещение площадью 321,2 кв. м, расположенное по ул. Киевской,10 в г. Самаре, за 88 489 388 руб. (в неденоминированной цене).

Свидетельством от 30.07.96 г. N 457 подтверждается право собственности Товарищества на спорное нежилое помещение.

Исполняя п. 4 договора от 23.07.96 г., Товарищество продало Обществу по договору купли - продажи от 01.08.96 г. часть нежилого помещения площадью 61,3 кв. м за 13 млн руб. (в неденоминированной цене).

В связи с этим выводы арбитражного суда о злонамеренном соглашении Медведевой Е.А. при совершении сделок с ООО “Импульс-М“, одним из учредителей которого она являлась, коллегия находит ошибочными.

Из искового заявления ТОО “Шарм“ видно, что в связи с отсутствием финансовых средств для выкупа у Комитета спорного помещения Медведева Е.А. была наделена полномочиями по совершению сделок с нежилыми помещениями на получение у ООО “Импульс-М“ недостающей суммы на возвратной беспроцентной основе и продаже Обществу оспариваемой части нежилого помещения в счет возмещения подлежащих возврату денежных средств.

Данное обстоятельство подтверждается также протоколом общего собрания от 22.07.96 г. (л. д. 26, т. 1).

Кроме того, истец выкупил все нежилое помещение площадью 321,2 кв. м за 88,5 тыс. руб., а спорную часть площадью 61,8 кв. м продал за 18 тыс. руб., превышающих ту цену, которую ТОО “Шарм“ уплатило за эту спорную часть нежилого помещения при его приватизации Комитету.

Таким образом, из материалов дела не усматривается о совершении сделки Медведевой Е.А. в порядке, предусмотренном ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, по злонамеренному соглашению одной стороны с другой на
крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась, и, в подтверждение этих обстоятельств, истцом доказательств вновь не представлено, о чем уже в письме Председателя Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 05.11.98 г. N 7089/97 по делу N Ф 149/17 Арбитражного суда Самарской области прямо было указано и отказано истцу в принесении протеста по этим основаниям.

Истец освобождается от доказывания указанных обстоятельств лишь при наличии приговора суда по уголовному делу по вопросам о том, имели ли место определенные действия и кем они совершены.

Актов следственных и судебных органов по вопросу злонамеренного соглашения представителей сторон при заключении договора купли - продажи недвижимого имущества заявителем не представлено.

Между тем цена договора, в соответствии со ст. ст. 424, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации и главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется соглашением сторон и БТИ при этом никакого отношения к цене договора не имеет и к профессиональным оценщикам с учетом его предположительного заключения от 14.08.98 г. (л. д. 31 - 33, т. 1), на которое ссылается суд об “ориентировочной коммерческой стоимости объекта 128,6 тыс. руб.“, не относится, и такая оценка части помещения (площадью 61,8 кв. м) при цене всего здания 88,5 тыс. руб. (площадью 321,2 кв. м) явно несоразмерна и несостоятельна.

Согласно п. 23 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 25.02.98 г. N 8 “О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав“ иск собственника о возврате имущества лицом, с которым собственник находится в обязательственном правоотношении по поводу спорного имущества, подлежит рассмотрению в соответствии с законодательством, регулирующим данное правоотношение.

Исходя из
изложенного коллегия не может признать обстоятельство продажи части нежилого помещения за 18 тыс. руб. основанием совершения Медведевой Е.А. сделки по злонамеренному соглашению для самой себя лично. В материалах дела отсутствует и истцом это не доказано, кроме предположений, - о приобретении Медведевой Е.А. личной выгоды.

Кроме того, доводы истца о невозможности в связи с оспариваемыми сделками осуществлять свою уставную деятельность также бездоказательны и ничем не подтверждены. В деле нет никаких данных о продаже истцом оставшейся части нежилого помещения, также как нет каких-либо сведений о покупателе, его стоимости и обстоятельствах, вызвавших необходимость продажи.

В этой связи доводы истца о том, что ответчик претендует на весь холл, кабинет и санузел, без которых деятельность Товарищества невозможна, неосновательны, поскольку согласно договору от 23.07.96 г. предметом продажи является лишь часть холла и кабинет.

При таких обстоятельствах коллегия состоявшиеся судебные акты находит незаконными и необоснованными, а потому подлежащими отмене с отказом в исковых требованиях.

Доводы Медведевой Е.А. о том, что производство по данному делу подлежит прекращению по основаниям неподведомственности спора арбитражному суду, поскольку она является физическим лицом, несостоятельны, так как она является представителем ТОО “Шарм“.

Приостановление исполнения решения суда от 28.09.99 г. по данному делу до рассмотрения кассационных жалоб на основании определения кассационной инстанции от 18.01.2000 г. подлежит отмене.

В соответствии со ст. 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на лица, участвующие в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 175, п. 2, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

решение Арбитражного суда Самарской области от 28 сентября 1999 г. и Постановление апелляционной инстанции того же
суда от 21 декабря 1999 г. по делу N А 55-92/98-27 отменить.

В иске Товарищества с ограниченной ответственностью “Шарм“ к Обществу с ограниченной ответственностью “Импульс-М“ о признании недействительными п. п. 4, 5 договора о совместной деятельности от 23.07.96 г., дополнительного соглашения к нему от 15.08.96 г. и договора от 01.08.96 г. о купле - продаже нежилого помещения площадью 61,3 кв. м по ул. Киевской,10 в г. Самаре отказать.

Отменить Постановление исполнения решения от 28 сентября 1999 г. по делу N А 55-92/98-27.

Взыскать с Товарищества с ограниченной ответственностью “Шарм“, г. Самара, в пользу Общества с ограниченной ответственностью “Импульс-М“ и гражданки Медведевой Е.А. государственную пошлину по 839 руб. 50 коп.

В соответствии со ст. 187 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.