Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 25.11.1999 N А55-3814/99-29 В иске о признании недействительным решения Совета директоров ответчика о передаче части акций в оплату уставного капитала вновь создаваемого общества отказано правомерно, т.к. судом установлено, что права акционера - истца не нарушены.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 25 ноября 1999 года Дело N А55-3814/99-29“

(извлечение)

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из гражданских / административных и иных правоотношений, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Товарищества с ограниченной ответственностью “Волжанка“, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 16.06.99 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 13.08.99 по делу N А55-3814/99-29,

УСТАНОВИЛА:

Решением суда от 16.06.99 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 13.08.99 указанное решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что принятое 10.04.99 Советом директоров
ОАО “Табачная фабрика “Самарская“ решение не противоречит законодательству и не нарушает право истца как акционера.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с нарушением судом норм процессуального и материального права.

Заявитель считает, что при выкупе акций по решению Совета директоров от 10.04.98 была нарушена как процедура приобретения размещенных акций, так и передача выкупленных акций Инвестиционной Компании “Прима - Самара“.

Из материалов дела следует, что 10.04.99 состоялось заседание Совета директоров ОАО “Табачная фабрика “Самарская“ и по второму вопросу повестки дня принято решение: “Передать в качестве оплаты половины уставного капитала Инвестиционной Компании “Прима - Самара“ имущество, принадлежащее на праве собственности ОАО “Табачная фабрика “Самарская“ в виде простых обыкновенных акций в количестве 370 790 штук“.

Данное решение Совета директоров оспорено одним из акционеров ОАО “Табачная фабрика “Самарская“ - ТОО “Волжанка“ путем предъявления иска о признании его недействительным в части передачи 370 790 штук акций в уставный капитал ООО Инвестиционная Компания “Прима - Самара“.

Заявитель считает, что при выкупе акций по решению Совета директоров от 23.02.98 была нарушена процедура приобретения акций.

Коллегия считает, что оспорено решение Совета директоров от 10.04.98, а решение от 23.02.98 не является предметом судебного разбирательства, и судебные инстанции правомерно указали истцу на данное обстоятельство.

Согласно положениям ст. 65 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и ст. 29 Устава ОАО “Табачная фабрика “Самарская“ в компетенцию Совета директоров входит решение вопроса об участии Общества в других организациях и заключении крупных сделок с приобретением и отчуждением Обществом имущества.

Доводы заявителя о том, что судом не исследован подлинный реестр акционеров ОАО “Табачная
фабрика “Самарская“, где регистрируются все изменения собственников акций, не могут служить основанием к отмене судебных актов в связи с тем, что эти обстоятельства также не являются предметом спора.

Коллегия находит, что судом первой и апелляционной инстанций в иске ТОО “Волжанка“ отказано правомерно, принятое Советом директоров ОАО “Табачная фабрика “Самарская“ решение от 10.04.98, оспоренное истцом в части передачи 370 790 штук обыкновенных акций в уставный капитал создаваемого фабрикой ООО Инвестиционная Компания “Прима - Самара“, отвечает требованиям Закона и положениям Устава Общества и не нарушает интересы акционера - ТОО “Волжанка“.

На основании изложенного и руководствуясь п. 1 ст. 175, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

решение Арбитражного суда Самарской области от 16.06.99 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 13.08.99 по делу N А55-3814/99-29 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.