Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 26.08.1999 N 2328/99-14 Исковые требования о признании недействительной регистрации юридического лица удовлетворены правомерно, поскольку протокол заседания совета директоров противоречит решению общего собрания и не имеет юридической силы, т.к. не подписан председателем и секретарем заседания, не является доказательством реорганизации ответчика.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 26 августа 1999 года Дело N 2328/99-14“

(извлечение)

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из административных/гражданских и иных правоотношений, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества “Перчаточная фабрика“, г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 03.06.99 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 12.07.99

по иску Закрытого акционерного общества “Сартекс“, г. Саратов, к Открытому акционерному обществу “Перчаточная фабрика“, г. Саратов, Администрации г. Саратов, о признании недействительной регистрации ОАО “Саратовская перчаточная фабрика“ (свидетельство N 01099001 от 14.09.98),

УСТАНОВИЛА:

Исковые требования
мотивированы тем, что в нарушение ст. ст. 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. ст. 18, 19 Федерального закона “Об акционерных обществах“ ответчик 14.09.98 Администрацией г. Саратова был зарегистрирован под регистрационным номером 01099001 как новое самостоятельное юридическое лицо, тогда как в соответствии с решением общего собрания акционеров ЗАО “Сартекс“ от 26.05.98 ответчик должен был быть организован на базе своего филиала в процессе реорганизации путем выделения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, суд привлек ГУ “Саратовский областной центр регистрации“ на основании ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.06.99 исковые требования удовлетворены.

Суд признал сделку недействительной на том основании, что регистрация ОАО “Саратовская перчаточная фабрика“ была произведена во исполнение протокола заседания Совета директоров ЗАО “Сартекс“ N 3 от 16.07.98, председатель и секретарь которого на заседании не присутствовали и его не подписывали.

Постановлением от 12.07.99 апелляционная инстанция решение суда оставила без изменения по тем же основаниям.

ОАО “Саратовская перчаточная фабрика“ в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, так как учреждение и регистрация ответчика произведены на основании решения Совета директоров ЗАО “Сартекс“ в соответствии с действующим законодательством, и в иске отказать.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность и обоснованность решения от 03.06.99 и Постановления от 12.07.99 Арбитражного суда Саратовской области, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, считает, что принятые судебные акты не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению по следующим основаниям.

Спор возник в связи с представлением в Администрацию г. Саратова протокола заседания Совета директоров ЗАО “Сартекс“ N 3 от
16.07.98, согласно которому была осуществлена регистрация нового самостоятельного юридического лица ОАО “Саратовская перчаточная фабрика“ (свидетельство N 01099001 от 14.09.98).

Истец просит признать данную сделку недействительной, поскольку протокол заседания Совета директоров N 3 от 16.07.98 противоречит решению общего собрания акционеров ЗАО “Сартекс“ N 3 от 26.05.98, во исполнение которого ОАО “Саратовская перчаточная фабрика“ должна быть организована на базе своего филиала в процессе реорганизации путем выделения.

В соответствии со ст. 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п. 8.3 Устава ЗАО “Сартекс“ к исключительной компетенции общего собрания, решения по которому принимаются, если за них проголосовали владельцы не менее трех четвертей обыкновенных акций общества, принимающих участие в общем собрании, относится реорганизация общества.

Ответчик не доказал, что уполномоченным органом ЗАО “Сартекс“, т.е. решением общего собрания акционеров, было принято решение об учреждении ОАО “Саратовская перчаточная фабрика“.

При изложенных обстоятельствах дела следует признать, что протокол заседания Совета директоров не является надлежащим доказательством реорганизации ответчика в установленном Законом порядке, в связи с чем суд правомерно признал регистрацию ОАО “Саратовская перчаточная фабрика“ недействительной.

Кроме того, из материалов дела следует и суд также установил, что представленный на регистрацию протокол заседания Совета директоров ЗАО “Сартекс“ N 3 от 16.07.98 не подписан председателем и секретарем заседания.

Таким образом, данный документ не имеет юридической силы и не влечет значимых последствий.

Общим собранием акционеров от 26 мая 1998 г. было принято решение о реорганизации ЗАО “Сартекс“ путем выделения перчаточной фабрики, что соответствует ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем указанное
решение до настоящего времени не исполнено. Отсутствует разделительный баланс. В учредительных документах ОАО “Саратовская перчаточная фабрика“ отсутствует положение о создании общества в процессе реорганизации путем выделения.

При таких обстоятельствах дела суд первой и апелляционной инстанции обоснованно признали регистрацию ответчика недействительной, что соответствует материалам дела и ст. ст. 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. ст. 18, 19 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Руководствуясь ст. ст. 175 (1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 03.06.99 и Постановление апелляционной инстанции от 12.07.99 по делу N 2328/99-14 оставить без изменения, кассационную жалобу без - удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.