Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 24.12.1998 по делу N А65-3942/98-С/2-4 Сделка, совершенная от имени другого лица лицом, не уполномоченным на совершение сделки или с превышением полномочий, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для представляемого лишь в случае одобрения этой сделки представляемым. Права и обязанности к вновь возникшему юридическому лицу переходят в том объеме, который определен в передаточном балансе.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 24 декабря 1998 года Дело N А65-3942/98-С/2-4“

(извлечение)

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из административных/гражданских и иных правоотношений, рассмотрев кассационную жалобу Закрытого акционерного общества “ВИРАЖ“, г. Буинск,

на решение Высшего арбитражного суда Республики Татарстан от 3 сентября 1998 г. и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 29 октября 1998 г.

по иску Закрытого акционерного общества “ВИРАЖ“, г. Буинск Республики Татарстан, к Обществу с ограниченной ответственностью “Казанский автоцентр “Камаз“ и Обществу с ограниченной ответственностью “Буинский автосервисный центр “Камаз“, г. Буинск, о
взыскании 923345 руб.

и встречному иску Общества с ограниченной ответственностью “Казанский автоцентр “Камаз“ о признании договора от 18.01.91, заключенного между “ДСУ-3“ и Казанским автоцентром “Камаз“, недействительным,

УСТАНОВИЛА:

Решением суда от 03.09.98 в иске Закрытому акционерному обществу “Вираж“, г. Буинск, и во встречном иске Обществу с ограниченной ответственностью “Казанский АСЦ “Камаз“, г. Казань, отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.10.98 данное решение оставлено без изменения.

Судебные инстанции указали, что договор от 18.01.91 заключен структурным подразделением без последующего одобрения юридическим лицом, в связи с чем этот договор` не создает никаких правовых последствий.

Не согласившись с вынесенным судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с нарушением судом норм материального права, выразившимся в неприменении положений ч. 2 ст. 63 Гражданского кодекса РСФСР о том, что последующее одобрение представляемым делает сделку действительной с момента ее заключения.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, коллегия находит, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 18.01.91 между общественной организацией арендаторов “ДСУ-3“, г. Буинск, и Казанским автоцентром “Камаз“, г. Казань, заключен договор о совместном строительстве Буинского филиала станции техобслуживания автомобилей Камаз Казанского автоцентра “Камаз“.

В настоящее время правопреемником “ДСУ-3“ и истцом по делу является ЗАО “ВИРАЖ“.

Во исполнение договора истец перечислил на расчетный счет подрядчика - Буинского СПМК - 150000 руб.

19.02.98 своим письмом N 9 истец сообщил ответчику о выбытии его из состава участников договора от 18.01.91 и просил возвратить его вклад в денежной или натуральной форме.

Однако ответчик, ссылаясь на оформление договора от 18.01.91 структурным подразделением ОАО “Камаз“ и отсутствием у него правопреемства по
отношению к заключившему договор, исковые требования не признал.

Принимая решение, суд первой инстанции указал, что согласно ст. 63 Гражданского кодекса РСФРС сделка, совершенная от имени другого лица лицом, не уполномоченным на совершение сделки или с превышением полномочий, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для представляемого лишь в случае одобрения этой сделки представляемым, однако дальнейшего одобрения договора от 18.01.91 со стороны юридического лица не осуществлено.

Доводы заявителя о том, что Казанский автоцентр “Камаз“ являлся структурным подразделением государственного предприятия “Производственная фирма “Камазавтоцентр“, г. Набережные Челны, которое в настоящее время является арендным предприятием “Производственная фирма “Камазавтоцентр“, и последний путем подписания акта приемки выполненных работ (т. 1, л. д. 133 - 135) одобрил договор от 18.01.91, не соответствуют материалам дела.

Договор подписан 18.01.91, 21.07.91 государственное предприятие “Производственная фирма “Камазавтоцентр“ преобразовано в арендное предприятие “Производственная фирма “Камазавтоцентр“ и из его Устава не усматривается, что Фирма является правопреемником ОАО “Камаз“, акт приемки выполненных работ подписан 28.12.91, т.е. в период, когда Фирма являлась самостоятельным юридическим лицом, при этом документов о том, что ОАО “Камаз“ уполномочивало ее подписывать акт приемки выполненных работ, в материалах дела не имеется.

Согласно ст. 37 Гражданского кодекса РСФСР права и обязанности к вновь возникшему юридическому лицу переходят в том объеме, который определен в передаточном балансе. Передаточный баланс, свидетельствующий о том, что к Фирме перешли какие-либо права и обязанности ОАО “Камаз“, отсутствует.

Иск заявлен к Обществу с ограниченной ответственностью “Казанский автоцентр “Камаз“, при этом истец не доказал, что Общество является правопреемником ОАО “Камаз“. Из учредительного договора ООО “Казанский автоцентр “Камаз“ N 65-058 от 08.10.92 усматривается, что участниками
Общества являются: юридическое лицо - арендное предприятие “Производственная фирма “Камазавтоцентр“ и физические лица; сведений о том, что ОАО “Камаз“ передало вновь созданному юридическому лицу какие-либо права и обязанности, истцом также не предоставлено.

Таким образом истец не доказал, что договор от 18.01.91, подписанный структурным подразделением был в последующем одобрен юридическим лицом и создал для последнего какие-либо правовые последствия.

При таких данных коллегия считает, что суд первой и апелляционной инстанций правомерно признал сделку (договор от 18.01.91) незаключенной и, как следствие, ООО “Казанский АСЦ “Камаз“ отказал во встречном иске.

Кроме того, из материалов дела не усматривается, что ООО “Буинский автосервисный центр “Камаз“ имеет какие-либо обязательства по договору от 18.01.91 перед истцом.

Руководствуясь ст. ст. 91, 175 (п. 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

решение Высшего арбитражного суда Республики Татарстан от 3 сентября 1998 г. и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 29 октября 1998 г. по делу N А65-3943/98-С/2-4 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Закрытого акционерного общества “ВИРАЖ“, г. Буинск Республики Татарстан, в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 7916 руб. 72 коп.

Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.