Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 27.02.1997 по делу N 4264/96-10 Признание сделки недействительной по иску лица, в отношении которого установлены ограничения, возможно лишь в случаях, когда им будет доказано, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать об установленных ограничениях.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 февраля 1997 г. по делу N 4264/96-10

(извлечение)

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из административных/гражданских и иных правоотношений,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Товарищества с ограниченной ответственностью “Каммакс-Д“, г. Саратов

на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Саратовской области от 15 октября 1996 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 27 декабря 1996 г.

по иску Акционерного общества открытого типа “Пищевик“, п.г.т. Татищево Саратовский области к Товариществу с ограниченной ответственностью “Каммакс-Д“, г. Саратов о признании недействительным договора на оказание услуг от 10.06.94 N 5,

установила:

решением от 15.10.96 Арбитражный суд Саратовской области удовлетворил
иск Акционерного общества открытого типа “Пищевик“ признав недействительным договор от 10.06.96 N 5 на оказание охранных услуг и Товариществом с ограниченной ответственностью “Каммакс-Д“, мотивировав свое решение тем, что договор был подписан неправомочным лицом, так как согласно Уставу Акционерного общества договор подписывается не директором, а генеральным директором, в то время как Герасимов Н.И. не был утвержден в этой должности. Кроме того, договор должен быть утвержден Советом директоров или общим собранием Общества, что также не было сделано.

Наряду с этим судом указано на отсутствие оплаты услуг по данному договору, что подтверждено справкой истца за номером 118к, а сам договор был заключен в интересах дочери упомянутого директора Акционерного общества.

Апелляционная инстанция Саратовского областного арбитражного суда своим определением от 27.12.96 решение суда по данному делу оставила без изменения по тем же основаниям.

Не согласившись с вышеуказанным судебными актами, ответчик по делу - Товарищество с ограниченной ответственностью “Каммакс-Д“, в кассационной жалобе просит их отменить в иске отказать, основываясь на следующем:

12 февраля 1996 г. по спору между Товариществом с ограниченной ответственностью “Каммакс-Д“ и Акционерным обществом открытого типа “Пищевик“ состоялось судебное решение (дело N 255/96-25), согласно которому с последнего взыскана сумма задолженности в размере 68155800 руб. за неисполнение им обязательств по вышеуказанному договору.

В момент подписания договора от 10.06.94 N 5 Герасимов Н.И. являлся руководителем Акционерного общества “Пищевик“ и имел право заключить договор от имени предприятия.

В заседании суда 12.02.96 директор Герасимов подтвердил, что во исполнение договора стороны предпринимали реальные действия, в результате чего осуществлена оплата за оказанные услуги в размере 9000000 руб.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов кассационная коллегия Федерального
арбитражного суда Поволжского округа находит вышеуказанные судебные акты подлежащими отмене как совершенные с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии со ст. 10 Типового устава Акционерного общества открытого типа учрежденного Государственным Комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721 “Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества“, генеральный директор осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества и наделяется, в соответствии с законодательством Российской Федерации, всеми необходимыми полномочиями для выполнения этой задачи. Генеральный директор вправе без доверенности осуществлять действия от имени Общества.

Как видно из материалов дела, Герасимов Н.И. занимал должность директора государственного предприятия - Татищевского райпищекомбината до его приватизации, и после приватизации остался в прежней должности, исполняя обязанности генерального директора Акционерного общества открытого типа “Пищевик“, то есть, являлся руководителем предприятия. Поэтому при заключении договора ответчик не мог и не должен был знать об ограничениях полномочий Герасимова Н.И.

Таким образом суду следовало руководствоваться требованиями ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая предусматривает признание недействительной сделки по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных, в обжалуемых судебных актах, ограничениях. Однако доказательств в подтверждение данного обстоятельства представлено не было.

Поэтому ссылки истца на то, что упомянутый выше договор недействителен в связи с отсутствием у Герасимова Н.И. полномочий генерального директора на право заключения договора, является необоснованной, равно как и довод, указывающий на необходимость утверждения договора Советом директоров или общим собранием, Акционерного общества “Пищевик“, согласно его Уставу.

Таким
образом, вывод относительно заключения данной сделки неуполномоченным лицом, требующий применения, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по признаку недействительности сделки не соответствующей закону или иному правовому акту, противоречит упомянутому Указу Президента Российской Федерации и является необоснованным.

То обстоятельство, что ответчик наряду с исполнением условий договора от 10.06.94 N 5 осуществлял охрану дочери директора, также не дает основания считать данный договор недействительным, поскольку утверждение о его заключении только с указанной целью в достаточной степени материалами дела не установлено, в то время как факты оплаты и оказания услуг по вышеуказанному договору установлены в заседании суда 12.02.96 (дело N 255/96-25). Решение суда вступило в законную силу, не обжаловано и поэтому, в соответствии с п. 2 ст. 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, факты, установленные вышеупомянутым решением имеют преюдициальное значение.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 175 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция - Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановила:

кассационную жалобу удовлетворить.

Решение от 15.10.96 и постановление от 27.12.96 Саратовского областного арбитражного суда - отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Акционерного общества открытого типа “Пищевик“, п.г.т. Татищева Саратовской области в пользу Товарищества с ограниченной ответственностью “Каммакс-Д“, г. Саратов расходы по государственной пошлине в сумме 417450 руб.

Исполнительный лист выдать.

Саратовскому областному арбитражному суду распределить судебные расходы по иску и апелляционной жалобе на основании ст. 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.