Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 05.10.2004 N КГ-А40/8874-04 Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах“, относится к оспоримым сделкам. Иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 5 октября 2004 г. Дело N КГ-А40/8874-04“

(извлечение)

Открытое акционерное общество “Домостроительный комбинат N 3“ обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Артпрофстрой“ о признании недействительным договора купли-продажи N 27 от 25.03.2002, а также применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд г. Москвы 17.05.2004 принял решение по делу N А40-11994/04-37-120 об отказе в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция постановлением от 29.07.2004 оставила судебное решение без изменения.

Заявитель кассационной жалобы считает судебные акты незаконными, подлежащими отмене в связи с неправильным применением арбитражным судом норм материального и норм
процессуального права, ссылается при этом на ст. ст. 81 - 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“, ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятие решений с нарушением норм процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу ООО “Артпрофстрой“ указывает на ее необоснованность, просит об оставлении решений суда без изменения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО “ДСК N 3“ поддержал кассационную жалобу по изложенным доводам, просил направить дело на новое рассмотрение суда.

Представитель другой стороны по делу против отмены судебных актов возражал.

При проверке законности обжалуемых судебных актов, а также наличия оснований для отмены или изменения решений, предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция не нашла требования ОАО “ДСК N 3“ подлежащими удовлетворению.

Разрешая возникший спор, арбитражный суд установил, что между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи N 27 от 25.03.2002, по которому ООО “Артпрофстрой“ обязалось продать ОАО “Домостроительный комбинат N 3“ товар, а ответчик принять и оплатить его стоимость.

В обоснование требования о признании договора недействительным истец указал на то, что данная сделка была заключена генеральным директором С.В. с заинтересованностью, поскольку участниками ООО “Артпрофстрой“ на момент заключения договора являлись ООО “Промтрастресурс“ (50% доли участия) и ООО “Фонит“ (50% доли участия). В свою очередь ООО “Промтрастресурс“ было учреждено и полностью принадлежало на момент заключения договора С.Е. - супруге генерального директора ОАО “ДСК N 3“ С.В.

В нарушение ст. 82 ФЗ “Об акционерных обществах“ С.В. не довел до сведения совета директоров ОАО “ДСК N 3“ о возможном заключении сделки с аффилированным его супруге ООО “Артпрофстрой“.

Возражая против иска по существу, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой
давности на предъявление требований об оспаривании сделки и применении последствий ее недействительности.

При отказе в удовлетворении иска арбитражный суд исходил из следующих обстоятельств.

В силу п. 1 ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, относится к оспоримым сделкам.

Истец узнал и должен был узнать о сделке с заинтересованностью в момент ее заключения.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Арбитражный суд, руководствуясь п. 2 ст. 199 Кодекса, применил исковую давность по заявлению ответчика, истечение которой является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При этом арбитражный суд указал также, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности при покупке строительных материалов. Истцом не представлено доказательств заинтересованности в совершении сделки.

Для признания сделки, подпадающей под признаки, указанные в ст. 81 ФЗ “Об акционерных обществах“, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Заявителем не обоснован довод кассационной жалобы относительно того, что о заинтересованности С.В. в совершении сделки Обществу стало известно в декабре 2003 года после сложения последним обязанностей генерального директора.

В соответствии со ст. 53 Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица
выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого лица добросовестно и разумно.

Таким образом, юридическому лицу через его исполнительный орган было известно о совершении сделки в момент ее совершения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность принятых по делу решений, кассационная инстанция не имеет ни правовых, ни фактических оснований для установления иных обстоятельств по делу либо для его направления на новое рассмотрение.

С учетом изложенного судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17 мая 2004 года и постановление от 29 июля 2004 года по делу N А40-11994/04-37-120 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО “Домостроительный комбинат N 3“ - без удовлетворения.