Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 10.09.2004 N КГ-А40/7752-04 Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены лишь в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 10 сентября 2004 г. Дело N КГ-А40/7752-04“

(извлечение)

М. в качестве акционера Открытого акционерного общества “Москвич“ обратился в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу “Москвич“, Министерству финансов Российской Федерации и Внешэкономбанку о признании недействительным долгового обязательства N 078/94 от 06 января 1994 года. При этом в обоснование своего права на обращение с данным требованием истец указал на то, что его права и интересы, как акционера ОАО “Москвич“, были нарушены оспариваемой сделкой.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 марта 2004 года, оставленным без изменения
постановлением апелляционной инстанции от 03 июня 2004 года, в удовлетворении исковых требований было отказано (т. 2, л. д. 66 - 67, 100 - 101).

При этом при принятии вышеназванных актов суд обеих инстанций исходил из того, что права и законные интересы истца, как акционера ОАО “Москвич“, оспариваемой сделкой не нарушаются, что оспариваемая сделка не является крупной, поскольку была заключена при осуществлении Обществом обычной хозяйственной деятельности.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, М. подал кассационную жалобу, в которой просит решение и постановление отменить, направив дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суд ошибочно пришел к выводу о том, что спорное долговое обязательство было заключено в процессе обычной хозяйственной деятельности, и необоснованно установил, что права истца, как акционера ОАО “Москвич“, оспариваемой сделкой не нарушены. Кроме того, заявитель считает, что суд неправомерно отказал в удовлетворении его ходатайства об изменении предмета иска и не рассмотрел вновь заявленное требование о применении последствий недействительности долгового обязательства.

В судебном заседании истец поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, представители ответчиков против ее удовлетворения возражали. При этом ОАО “Москвич“ представило мотивированный отзыв по доводам кассационной жалобы. Надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства ФСФО России своих представителей в суд не направило, отзыва на жалобу не представило.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон по существу заявленного иска и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их изменения или отмены в связи со следующим.

Так, в соответствии со статьей 31 Федерального закона “Об
акционерных обществах“ владелец обыкновенных акций общества, коим в отношении ОАО “Москвич“ и является истец, обладает правом участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, правом на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - правом на получение части его имущества.

Разрешая заявленный спор по существу, суд обеих инстанций на основании представленных по делу доказательств установил, что на дату заключения долгового обязательства истец не являлся акционером ОАО “Москвич“, что, приобретая в октябре 2003 года акции ОАО “Москвич“, истец не мог не знать о том, что в отношении ОАО “Москвич“ с 18 июня 2003 года введена процедура наблюдения, в связи с которой согласно статье 63 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ выплата дивидендов и иных платежей по эмиссионным ценным бумагам запрещается, что решение о выплате дивидендов общим собранием акционеров ОАО “Москвич“ в последние годы не принималось, что доказательств нарушения иных прав истца, как акционера ОАО “Москвич“, оспариваемой сделкой последним представлено не было.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, суд обоснованно признал, что права истца - акционера ОАО “Москвич“ - как в части получения дивидендов, так и в части иных прав, предусмотренных статьей 31 Федерального закона “Об акционерных обществах“, оспариваемым долговым обязательством не нарушались.

Следует заметить и то, что отсутствие реального интереса в восстановлении нарушенного права при недоказанности истцом наличия оснований для оспаривания сделки в порядке специального законодательства, что и было установлено судом, в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска.

Помимо этого, из Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003
года N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ вытекает, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены лишь в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера, каковых последним, однако, представлено не было.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, суд обеих инстанций правомерно отказал в заявленном иске, в связи с чем оснований для изменения или отмены обжалуемых актов не имеется, хотя обратное и было указано в жалобе заявителем.

Резолютивная часть настоящего постановления в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была объявлена в судебном заседании 03 сентября 2004 года.

А поэтому, руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16 марта 2004 года и постановление 03 июня 2004 года по делу N А40-50228/03-37-505 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу М. - без удовлетворения.