Решения и определения судов

Постановление Президиума ВАС РФ от 09.01.2002 N 2715/01 по делу N А41-К1-12149/00 Дело по иску об обязании поставить электропоезда по договору и о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами направлено на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием арбитражным судом обстоятельств дела.

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 января 2002 г. N 2715/01

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 10.10.2000, постановление апелляционной инстанции от 26.12.2000 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-12149/00 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.02.2001 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество “Промышленно - финансовая группа “Росвагонмаш“ (далее - акционерное общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу “Демиховский машиностроительный завод“ (далее - завод) об обязании поставить электропоезда по договору от 03.08.92 N
14 и о взыскании 128700 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле было привлечено государственное предприятие “Восточно - Сибирская железная дорога“ (далее - железная дорога).

В соответствии со статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец изменил предмет иска: просил взыскать с ответчика 155380500 рублей убытков и 168248 рублей 90 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 10.10.2000 иск удовлетворен с уменьшением суммы процентов до 112435 рублей 50 копеек.

Решение мотивировано тем, что железная дорога во исполнение обязательств по договору от 03.08.92 N 14 перечислила заводу 130 млн. рублей (неденоминированных) на строительство комплекса по производству электропоездов. Однако завод не поставил железной дороге ни одного вагона, чем нарушил свои договорные обязательства.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.12.2000 решение отменено, в иске отказано. Суд сослался на то, что в договоре от 03.08.92 N 14 не определен предмет поставки (вагоны или комплектные электропоезда). В этой части договор считается незаключенным, и убытки взысканию не подлежат. Договор уступки требования от 18.12.97 N 14/97-ДМЗ, заключенный между железной дорогой и акционерным обществом (истцом), является ничтожной сделкой, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 1044 Гражданского кодекса Российской Федерации при совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 27.02.2001 постановление апелляционной инстанции оставил без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Московской области.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как
следует из материалов дела, государственное предприятие “Демиховский машиностроительный завод“ и железная дорога с целью реализации Государственной программы развития и повышения качества пригородных пассажирских перевозок на железнодорожном транспорте, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 24.07.92 N 522 “О развитии и повышении качества пригородных пассажирских перевозок на железнодорожном транспорте“, заключили договор от 03.08.92 N 14.

По условиям договора завод принял на себя обязательства в 1992 - 1994 годах закончить осуществление проекта по созданию мощностей для выпуска 534 вагонов электропоездов в год и начиная с 1993 года поставлять железной дороге вагоны и комплектные электропоезда для обеспечения перевозок пассажиров в пригородном сообщении. Дорога финансирует в 1992 году строительство завода в объеме 30 млн. рублей в ценах 1992 года, в том числе 10 млн. рублей в сентябре и 20 млн. рублей в октябре.

В соответствии с пунктами 3 и 4 договора железная дорога получает в собственность часть основных фондов завода в объеме внесенного вклада с правом на получение прибыли от реализации выпускаемой продукции, а также право на получение продукции при ее распределении между дорогами Российской Федерации пропорционально их вкладам. В случае, если в 1993 году акционирование или другие формы владения собственностью не будут реализованы, завод обязался в счет перечисленной суммы поставить железной дороге вагоны или комплектные электропоезда в 1994 - 1995 годах по ценам I квартала 1992 года.

При рассмотрении спора суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что договор является смешанным: содержит элементы договора о совместной деятельности и элементы договора поставки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям сторон по смешанному
договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Во исполнение обязательств по договору железная дорога платежным поручением от 28.10.92 N 253 перечислила заводу 30 млн. рублей и по указанию Министерства путей сообщения Российской Федерации от 11.06.93 еще 100 млн. рублей (платежное поручение от 21.06.93 N 1323). Письмом от 25.11.97 N 56/2037 завод подтвердил, что полученные средства были направлены на финансирование строительства комплекса по производству электропоездов.

Как следует из материалов дела и акта государственной приемочной комиссии от 29.12.94, мощности завода по выпуску 534 вагонов электропоездов в год были сданы в эксплуатацию. Следовательно, цель совместной деятельности, предусмотренная договором от 03.08.92 N 14, была достигнута, и с этого момента совместная деятельность участников прекратилась.

Материалами дела подтверждается и установлено судом при рассмотрении спора, что железная дорога не стала акционером завода и не получила в собственность часть основных фондов в объеме внесенного вклада.

Обязательства по поставке железной дороге вагонов или электропоездов заводом не выполнены.

По договору от 18.12.97 N 14/97-ДМЗ железная дорога передала истцу право требования с завода задолженности по договору от 03.08.92 N 14.

Вывод судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что договор уступки требования является ничтожной сделкой, поскольку заключен без согласия всех участников простого товарищества, не соответствует материалам дела.

Данный вывод сделан без учета смешанного характера договора от 03.08.92 N 14 и того обстоятельства, что уступка состоялась после прекращения совместной деятельности. Предметом цессии не являлись права участника простого товарищества.

Нельзя согласиться также с выводом о том, что договором от 03.08.92 N 14 не
определен предмет поставки и из-за этого договор является незаключенным.

Фактически стороны определили предмет поставки (вагоны или комплектные электропоезда). Это условие (альтернативное обязательство) не противоречило статье 178 Гражданского кодекса РСФСР (1964 года), действовавшей на дату заключения договора, а также не противоречит статье 320 Гражданского кодекса Российской Федерации. Что касается комплектности поставки, то это не относится к существенным условиям договора данного вида.

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Для взыскания убытков истец должен доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также размер требуемых убытков.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции не выяснил обстоятельства, имеющие существенное значение для дела.

Судом не принято во внимание то обстоятельство, что договором от 03.08.92 N 14 в качестве вклада в совместную деятельность предусматривалось внесение железной дорогой 30 млн. рублей.

Перечисление дополнительно 100 млн. рублей произведено этим же кредитором по указанию Министерства путей сообщения Российской Федерации. Документов, свидетельствующих об изменении условий договора в установленном порядке, в деле нет. Судом не выяснено, не производилось ли выделение указанных средств в централизованном порядке.

В связи с этим следовало установить, в чем выразилась задолженность, переданная по договору цессии и какова ее сумма, а также условия и основания уступки железной дорогой новому кредитору права требования задолженности с завода.

Требовалось исследовать вопрос о том, как был использован вклад при акционировании завода: для формирования уставного капитала либо эти денежные средства учитывались в числе обязательств (пассивов) акционерного общества.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что в рамках реализации упомянутой государственной программы целевое финансирование завода
осуществляли и другие железные дороги. Суду следует проверить, урегулированы ли, и каким образом, взаимоотношения с другими кредиторами, и при наличии аналогичных споров рассмотреть их с учетом всей совокупности взаимоотношений.

Таким образом, судебные акты по делу были приняты по недостаточно исследованным материалам дела, без надлежащей оценки доказательств и без учета взаимоотношений сторон.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

постановил:

решение от 10.10.2000, постановление апелляционной инстанции от 26.12.2000 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-12149/00 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.02.2001 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Московской области.

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.ЯКОВЛЕВ