Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 26.12.2003 N А64-1153/03-8 Дело по иску о признании недействительными решений собрания акционеров направлено на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием арбитражным судом фактических обстоятельств дела.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 26 декабря 2003 г. Дело N А64-1153/03-8“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации Уваровского района Тамбовской области, СХПК “Лебяжьевский“, СХПК “Лебяжье“, с. Лебяжье Уваровского района Тамбовской области, на Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 04.06.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 26.08.2003 по делу N А64-1153/03-8,

УСТАНОВИЛ:

Акционеры закрытого акционерного общества “Лебяжье“ Невзоров В.М. и другие (всего 24 человека) обратились в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу “Лебяжье“, СХПК “Лебяжье“, СХПК “Лебяжьевский“, администрации Уваровского района Тамбовской
области о признании недействительными Решений собрания акционеров (членов кооператива) ЗАО “Лебяжье“ от 28.03.2001, от 30.04.2002, от 22.05.2002 и собрания членов кооператива СХПК “Лебяжьевский“ от 18.01.2002, от 15.03.2002 и о признании незаконным Постановления администрации Уваровского района от 22.06.2001 N 245.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 04.06.2003 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 26.08.2003 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчики просят принятые по делу судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам. Заявители указывают на необоснованный отказ суда в применении срока исковой давности, установленного Федеральным законом “Об акционерных обществах“.

В отзыве на кассационную жалобу представители истцов просили оставить в силе судебные акты.

В судебное заседание стороны не явились. Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости отмены постановленных по делу судебных актов и передаче дела на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Тамбовской области в связи со следующим.

Основанием обращения в суд с настоящим иском послужили факты проведения собраний акционеров ЗАО “Лебяжье“ с нарушением порядка проведения собраний акционеров, установленного законом об акционерных обществах и Уставом общества, и в отсутствие необходимого кворума, что, по мнению истцов, повлекло впоследствии принятие незаконных решений собраниями участников СХПК “Лебяжье“ и СХПК “Лебяжьевский“.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что собрание акционеров ЗАО “Лебяжье“ проведено
28.03.2001 с нарушением ст. 53 ФЗ “Об акционерных обществах“: вопрос о реорганизации общества не был включен в повестку дня собрания, при созыве собрания нарушена процедура, предусмотренная п. 6.2 Устава - акционерам не были направлены уведомления с указанием даты проведения собрания и повестки дня; решение о реорганизации принято в отсутствие необходимого кворума - на собрании присутствовало менее 50% голосующих акций, само решение принято с нарушением п. 6.2 Устава, так как для принятия решения о реорганизации ЗАО в СХПК требовалось присутствие владельцев 2304 акций, а на собрании присутствовали владельцы 528 обыкновенных акций.

Однако суд кассационной инстанции не может признать данные выводы обоснованными, поскольку ни судом первой, ни судом апелляционной инстанции не приведено доказательств в подтверждение выводов об отсутствии на собрании акционеров ЗАО “Лебяжье“ от 28.03.2001 кворума для его проведения.

Следует отметить, что в материалах дела отсутствует протокол собрания акционеров ЗАО “Лебяжье“ от 28.03.2003, решение которого оспаривается истцами. Таким образом, выводы суда о фактических обстоятельствах не основаны на материалах дела.

Разрешая спор, суд не установил и не отразил в судебных актах, какое количество акций принадлежало акционерам ЗАО “Лебяжье“. Вывод об отсутствии кворума для проведения собрания основан на пояснениях истцов и представленном ими списке (л.д. 128 - 129 т. 1). Между тем данный список не отвечает требованиям ст. АПК РФ, предъявляемым к письменным доказательствам. Указанный документ никем не подписан, копия надлежащим образом не заверена. Даже в случае принятия данного доказательства в качестве допустимого из него следует, что 528 обыкновенных акций принадлежало 45 акционерам. В то же время в судебном решении имеется ссылка на показания свидетеля Сушихина А.А.,
который подтвердил, что на собрании 28.03.2001 присутствовало 200 акционеров, а всего, как установлено судом, в ЗАО числилось 418 акционеров.

Какими документами подтверждается количество акционеров общества, суд в решении не указал.

Вывод суда о принятии решения владельцами 528 обыкновенных акций не может быть признан обоснованным, поскольку не подтвержден соответствующими доказательствами и противоречит материалам дела.

Данный вопрос требует дополнительного исследования. Установление факта отсутствия либо наличия кворума для проведения собрания акционеров, а также установление количества акций, голосовавших за реорганизацию ЗАО, имеют существенное значение для разрешения настоящего спора, исходя из положений п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего арбитражного суда РФ от 02.04.97 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, согласно которому решение собрания, принятое при отсутствии кворума, не имеет юридической силы.

Давая оценку доводам истцов о нарушениях процедуры созыва и проведения собрания, суду надлежало установить, могло ли их голосование повлиять на принятие решения, для чего следовало определить принадлежащее истцам количество акций общества, а также дать оценку тому, являются ли процедурные нарушения существенными и повлекли ли они причинение истцам убытков (п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“).

В обоснование выводов о соблюдении истцами срока исковой давности суд сослался на ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающую общий срок исковой давности в три года.

Однако согласно п. 1 ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Так, в соответствии п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых
актов РФ, Устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением затронуты его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Суд не дал оценки доводам ответчика с позиции указанной нормы права, а также не определил начало течения срока исковой давности, то есть с какого момента истцам стало известно о нарушении их права, имел ли место перерыв срока исковой давности; а также не рассмотрел ходатайство истцов о восстановлении пропущенного срока.

Признавая незаконными оспариваемые решения собраний членов СХПК “Лебяжье“ и СХПК “Лебяжьевский“, суд исходил лишь из того, что они приняты членами незаконно зарегистрированного СХПК. Вывод о незаконности создания СХПК “Лебяжьевский“ суд не обосновал.

С учетом изложенного судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.

При новом рассмотрении арбитражному суду надлежит устранить отмеченные недостатки, полно и всесторонне исследовать обстоятельства дела, предложить сторонам представить доказательства в обоснование своих требований и возражений, дать оценку доказательствам, в том числе постановлениям администрации района, принятым по вопросу перерегистрации ЗАО “Лебяжье“, и с учетом установленных обстоятельств вынести законное и обоснованное решение.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1, 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 04.06.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 26.08.2003 по делу N А64-1153/03-8 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, но
в ином составе судей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.