Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 31.10.2003 N А23-1082/03А-12-106 Дело по иску о признании незаконным бездействия открытого акционерного общества по предоставлению информации акционеру направлено на новое рассмотрение в связи с нарушением арбитражным судом норм материального и процессуального права.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 31 октября 2003 г. Дело N А23-1082/03А-12-106“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Дробильно-сортировочный завод“, пос. Товарково Дзержинского района Калужской области, на Решение Арбитражного суда Калужской области от 20.05.2003 по делу N А23-1082/03А-12-106,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Дробильно-сортировочный завод“, пос. Товарково Дзержинского района Калужской области, обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском о признании недействительным Решения Наблюдательного Совета открытого акционерного общества “Калужский щебеночный завод“, пос. Товарково Дзержинского района Калужской области, от 07.10.2002 об утверждении Положения “О предоставлении информации
акционеру“.

До принятия решения по делу истец, в порядке ст. 49 АПК РФ, изменил предмет исковых требований и просил признать незаконным бездействие ОАО “Калужский щебеночный завод“ по предоставлению информации акционеру, а также обязать ответчика представить информацию в соответствии с запросом от 27.02.2003.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 20.05.2003 в удовлетворении требований ООО “Дробильно-сортировочный завод“ отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ООО “Дробильно-сортировочный завод“ просит Решение Арбитражного суда Калужской области от 20.05.2003 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Калужской области. Заявитель жалобы полагает, что выводы суда, содержащиеся в решении, не соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также указывает на допущенные судом нарушения норм материального права, в частности ст. ст. 90 - 91 Закона РФ “Об акционерных обществах“.

Представители сторон в судебное заседание не явились, направив телеграммы с просьбой о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым Решение Арбитражного суда Калужской области от 20.05.2003 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, что 27.02.2003 акционеры ОАО “Калужский щебеночный завод“ - ООО “Горнеруд“ и ООО “Дробильно-сортировочный завод“ обратились к ОАО “Калужский щебеночный завод“ с запросом, в котором выразили свое намерение ознакомиться с документами, перечисленными в п. 1 ст. 89 Закона РФ “Об акционерных обществах“ и в соответствии с п. 2 ст.
91 названного Закона просили предоставить в семидневный срок копии этих документов.

ОАО “Калужский щебеночный завод“ своим письмом от 12.03.2003 N 213 указало ООО “Горнеруд“ и ООО “Дробильно-сортировочный завод“ на необходимость подтверждения полномочий указанных обществ как акционеров и направило в их адрес Положение “О предоставлении информации акционеру“, утвержденное Решением Наблюдательного Совета от 07.10.2002.

Расценив данный ответ ОАО “Калужский щебеночный завод“ как отказ в предоставлении информации, ООО “Дробильно-сортировочный завод“ обратилось в Арбитражный суд Калужской области с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 91 Закона РФ “Об акционерных обществах“ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Пунктом 2 ст. 91 названного Закона документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Отказывая в удовлетворении требований ООО “Дробильно-сортировочный завод“, суд первой инстанции сделал вывод о том, что заявлять требования к ответчику об обязании представить документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 Закона РФ “Об акционерных обществах“, ООО “Дробильно-сортировочный завод“ самостоятельно без ООО “Горнеруд“ не вправе, так как не обладает 25% голосующих акций ОАО “Калужский щебеночный завод“, как это требует п. 1 ст. 91 Закона
РФ “Об акционерных обществах“.

Суд кассационной инстанции находит такой вывод неправомерным, поскольку ООО “Дробильно-сортировочный завод“, по сути, предъявлено требование об исполнении ответчиком запроса о предоставлении информации от 27.02.2003, направленного за подписью руководителей ООО “Горнеруд“ и ООО “Дробильно-сортировочный завод“.

Кроме того, судом первой инстанции указано на то, что ответчиком не отказано истцу в предоставлении испрашиваемой информации, а лишь указано на необходимость подтвердить свои полномочия как акционера и оформить свои требования в соответствии с Положением “О предоставлении информации“.

Вместе с тем п. 1 ст. 67 ГК РФ предусмотрено право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с п. 3 ст. 98 ГК РФ учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

Таким образом, Положение “О предоставлении информации“, утвержденное Наблюдательным Советом общества, не является учредительным документом, а положениям Устава ОАО “Калужский щебеночный завод“, касаемым предоставления информации акционерам (п. 4.1 Устава), судом первой инстанции оценка не дана.

Не дана судом и оценка соответствия Положения “О предоставлении информации“ требованиям Закона РФ “Об акционерных обществах“, предусматривающим право акционеров на доступ к документам общества и не определяющим, равно как и ГК РФ, особых требований к порядку такого доступа, кроме подтверждения полномочий акционера. При этом суд первой инстанции не оценил и не определил достаточность или недостаточность представленных ООО “Горнеруд“ и ООО “Дробильно-сортировочный завод“ ответчику вместе с запросом документов в подтверждение своих полномочий как акционеров.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что Решение Арбитражного суда Калужской области от 20.05.2003 вынесено с нарушениями норм материального и процессуального права, в
связи с чем подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать оценку всем заявленным сторонами по делу доводам и представленным доказательствам и принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 20.05.2003 по делу N А23-1082/03А-12-106 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда в ином судебном составе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.