Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 30.10.2003 N А08-1940/03-18 Исковые требования о признании незаконным решения совета директоров общества об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров общества удовлетворены правомерно, поскольку основания для отказа в проведении внеочередного собрания у совета директоров отсутствовали.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 30 октября 2003 г. Дело N А08-1940/03-18“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО “Волоконовский молочно-консервный комбинат“, п. Пятницкое Волоконовского района Белгородской области, на Решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.04.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 01.07.2003 по делу N А08-1940/03-18,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО “Саяна“, г. Троицк Московской области, обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к ЗАО “Волоконовский молочно-консервный комбинат“ о признании незаконным Решения совета директоров общества от 14.02.2003 N 7.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от
24.04.2003 исковые требования ЗАО “Саяна“ удовлетворены в полном объеме, решение совета директоров ЗАО “Волоконовский молочно-консервный комбинат“ об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров общества признано незаконным.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 01.07.2003 Решение суда первой инстанции от 24.04.2003 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО “Волоконовский молочно-консервный комбинат“ просит Решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.04.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 01.07.2003 отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель жалобы ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права. В частности, он указывает на то, что судами неправильно применены нормы ФЗ “Об акционерных обществах“.

Представитель ЗАО “Саяна“ в судебное заседание не явился.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Представители ЗАО “Волоконовский молочно-консервный комбинат“ поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым Решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.04.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 01.07.2003 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ЗАО “Саяна“, являющееся акционером ЗАО “Волоконовский молочно-консервный комбинат“ и обладающее 16,25% акций уставного капитала ЗАО “Волоконовский молочно-консервный комбинат“, руководствуясь ст. 55 ФЗ “Об акционерных обществах“, направило в совет директоров общества письменное требование от 11.02.2003 N 4/03-с/к о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества с повесткой дня:

1. Досрочное прекращение полномочий совета директоров общества.

2. Избрание нового состава совета директоров общества.

3. Прекращение полномочий членов
счетной комиссии общества.

4. Избрание членов счетной комиссии общества.

5. Утверждение новой редакции Устава общества.

В требовании о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества предложены кандидатуры для избрания в совет директоров общества и в счетную комиссию.

Совет директоров ЗАО “Волоконовский молочно-консервный комбинат“ Решением от 14.02.2003, протокол N 7, отказал истцу в проведении внеочередного общего собрания акционеров. Ссылаясь на то, что ЗАО “Саяна“, предъявляя указанное требование, пропустило установленные законом сроки, так как согласно п. 1 ст. 53, п. 4 ст. 55 ФЗ “Об акционерных обществах“ требования о прекращении полномочий членов совета директоров и счетной комиссии общества и с предложением кандидатур членов данных органов должны поступить не позднее чем через 30 дней по окончании финансового года, кроме того, требование ЗАО “Саяна“ не соответствует также п. 6 ст. 55 указанного Закона.

Данный довод ответчика являлся предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отвергнут. Положения п. 4 ст. 55, ст. 53 и ст. 66 ФЗ “Об акционерных обществах“ касаются не сроков предъявления требований о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества, а требования к количественному составу кандидатов в совет директоров, ревизионную и счетную комиссии, их имени, наименовании органа, для избрания в который он предлагается, а также иных сведений о кандидатах.

В соответствии со п. 6 ст. 55 ФЗ “Об акционерных обществах“ решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:

не соблюден установленный настоящей статьей порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

акционеры
(акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного п. 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ЗАО “Саяна“ владеет 16,25% голосующих акций уставного капитала общества, что больше 10% всех голосующих акций, также ЗАО “Саяна“ соблюден порядок направления требования, вопросы, вынесенные на повестку дня внеочередного собрания, отнесены к компетенции совета директоров общества. То есть основания для отказа в принятии требований ЗАО “Саяна“ у совета директоров отсутствовали, ссылка ответчика на п. 6 ст. 55 вышеуказанного Закона необоснованна и не подтверждается материалами дела.

Кроме того, совет директоров общества, принимая решение о включении п. 5 требования ЗАО “Саяна“ в повестку дня очередного общего собрания акционеров, нарушил п. 4 ст. 55 ФЗ “Об акционерных обществах“, где указано, что совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов в повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного собрания акционеров, суды обоснованно оценили данное обстоятельство.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что суд, принимая иск ЗАО “Саяна“ о признании незаконным решения совета директоров, неправильно руководствовался нормами гл. 24 АПК РФ, так как указанные нормы относятся к делам об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий государственных органов, органов местного самоуправления и не относятся к настоящему спору. Кассационная коллегия считает указанный довод необоснованным, так как согласно п. 7
ст. 55 ФЗ “Об акционерных обществах“ решение совета директоров об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд. Таким образом, решение совета директоров об отказе в созыве внеочередного собрания может быть обжаловано путем предъявления иска о признании его недействительным. Ответчиком по данному спору выступает акционерное общество. Истцами могут быть лица, которым предоставлено право требовать созыва внеочередного собрания акционеров.

Учитывая изложенное, кассационная коллегия считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, ч. 1 п. 1 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.04.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 01.07.2003 по делу N А08-1940/03-18 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.