Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 17.10.2003 N А14-9484/02/293/17 Дело по иску о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля направлено на новое рассмотрение в связи с нарушением арбитражным судом норм процессуального права.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 17 октября 2003 г. Дело N А14-9484/02/293/17“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Белокалитвинское карьероуправление“, г. Белая Калитва Ростовской области, на Решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.05.2003 и Определение того же суда от 13.05.2003 по делу N А14-9484/02/293/17,

УСТАНОВИЛ:

Акционер ОАО “Агропромстройматериалы“ Семенихин Н.В. и конкурсный управляющий ОАО “Агропромстройматериалы“ Меляков А.Ю. обратились с иском к ООО “Белокалитвинское карьероуправление“ и ОАО “Агропромстройматериалы“ о признании недействительным договора купли-продажи N 1-21/04/01 от 21.04.2001, заключенного между ООО “Белокалитвинское карьероуправление“ и ОАО “Агропромстройматериалы“ и
применении последствий недействительности договора N 1-21/04/01 от 21.04.2001 в виде двухсторонней реституции.

В ходе рассмотрения дела конкурсный управляющий ОАО “Агропромстройматериалы“ Меляков А.Ю. отказался от своих требований. Арбитражный суд отказ принял и Определением от 14.04.2003 производство по делу в части требований конкурсного управляющего ОАО “Агропромстройматериалы“ Мелякова А.Ю. было прекращено.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.05.2003 исковые требования удовлетворены.

Определением того же суда от 13.05.2003 судом в порядке ст. 90 АПК РФ приняты обеспечительные меры - на имущество ООО “Белокалитвинское карьероуправление“ наложен арест.

В апелляционном порядке решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе ООО “Белокалитвинское карьероуправление“ просит Решение суда от 05.05.2003 и Определение от 13.05.2003 отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального права - ст. ст. 83, 84, 89, 49 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. ст. 10, 181 ГК РФ, нарушение норм процессуального права - ст. ст. 125, 170, 174, 37, 39, ч. 1 ст. 38, п. 3 ст. 270 АПК РФ, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в их отсутствии в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что Решение суда от 05.05.2003 и Определение от 13.05.2003 следует отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Судом первой инстанции установлено, что 21.04.2001 между ОАО “Агропромстройматериалы“ и ООО “Белокалитвинское карьероуправление“ был заключен договор купли-продажи N 1-21/04/01, по условиям которого ОАО “Агропромстройматериалы“ обязалось передать в собственность ООО “Белокалитвинское
карьероуправление“, а последний принять и оплатить основные средства согласно приложению N 1 к договору.

Стоимость передаваемых по договору основных средств составила 2257772 руб. 40 коп.

Пунктами 3.4, 3.5 договора стороны определили, что оплата переданного производится путем зачета задолженности филиала ООО “Белокалитвинское карьероуправление“ перед Продавцом или погашением задолженности в бюджет либо проведением зачета.

01.10.2001 ООО “Белокалитвинское карьероуправление“ (Продавец) и ОАО “Агропромстройматериалы“ (Покупатель) заключили договор купли-продажи N 01/10-01, согласно которому Продавец передает Покупателю запчасти к автопогрузчику L-34 на сумму 2179423 руб. Передаваемое имущество оплачивается Покупателем путем снижения задолженности Продавца перед Покупателем на сумму 2179423 руб.

22.10.2001 стороны договора N 1-21/04/01 от 21.04.2001 заключили дополнительное соглашение, условиями которого определили, что окончательный расчет за основные средства, переданные по договору, производятся Покупателем путем снижения задолженности Продавца (ОАО “Агропромстройматериалы“) Покупателем (ООО “Белокалитвинское карьероуправление“) за поставленные запчасти к автопогрузчику L-34, образовавшейся по договору N 01/10-01 от 01.10.2001, на сумму задолженности Покупателя перед Продавцом, которая на момент заключения дополнительного соглашения составляет 1725671 руб. 34 коп.

В этот же день (22.10.2001) было оформлено соглашение N 1-22/10-01 о погашении задолженности, предметом которого является погашение задолженности, образовавшейся между сторонами по договорам N 1-21/04/01 от 21.04.2001 и N 01/10-01 от 01.10.2001, сумма долга 1725671 руб. 34 коп., в нем стороны также определили, что с момента подписания соглашения они не считают себя связанными какими-либо обязательствами по указанным договорам; обязательства по ним погашены соглашением.

Ссылаясь на то, что указанная сделка заключена с нарушением порядка, установленного ФЗ “Об акционерных обществах“, конкурсный управляющий и акционер ОАО “Агропромстройматериалы“ обратились с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о
недействительности (ничтожности) сделки в силу ст. 168 ГК РФ ввиду того, что оспариваемая сделка заключена с нарушением требований к порядку ее заключения, и применил последствия недействительности сделки.

В силу ст. ст. 6, 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Кассационная судебная коллегия не может признать законным и обоснованным оспариваемый судебный акт, поскольку при его принятии суд установил не все обстоятельства, необходимые для разрешения спора, не дал должной оценки представленным доказательствам.

В качестве основания для признания договора от 21.04.2001 недействительной сделкой истец указывал на то обстоятельство, что указанная сделка относится к сделкам, в которой имеется заинтересованность, поскольку директор ООО “Белокалитвинское карьероуправление“, подписавший договор со стороны покупателя, на момент совершения сделки был членом совета директоров ОАО “Агропромстройматериалы“ и сумма сделки составляла 19% от стоимости активов общества. Однако в нарушение норм, предусмотренных ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“, решение об отчуждении имущества общим собранием акционеров ОАО “Агропромстройматериалы“ не принималось.

В силу положений ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей, в частности: если предметом сделки является имущество, стоимость которого, по данным бухгалтерского учета общества, составляет 2 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, то решение об одобрении сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

Установив, что со стороны ООО “Белокалитвинское карьероуправление“ договор подписан директором, который в это
время являлся членом совета директоров ОАО “Агропромстройматериалы“, и сумма сделки превышает 2% активов общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что спорный договор относится к сделкам, в совершении которой имеется заинтересованность, и решение об отчуждении имущества ОАО “Агропромстройматериалы“ должно было приниматься общим собранием акционеров.

Приходя к выводу, что такое решение общим собранием акционеров ОАО “Агропромстройматериалы“ не принималось, суд первой инстанции, обосновывая правомерность своего вывода, сослался на то, что истец в качестве подтверждения представил протокол совета директоров последнего N 1 от 20.02.2001, в котором отсутствуют сведения о формировании повестки собрания с включением вопроса о согласии продажи спорного имущества.

Кассационная коллегия считает данный вывод недостаточно обоснованным, поскольку он сделан по неполно установленным фактическим обстоятельствам дела.

Обстоятельства проведения 20.04.2001 общего собрания акционеров ОАО “Агропромстройматериалы“ судом не были исследованы, несмотря на то, что установление данных обстоятельств имеет существенное значение для определения обоснованности заявленных требований.

В данном случае представленный истцом протокол не является надлежащим доказательством того, что общее собрание акционеров 20.04.2001 было проведено именно с этой повесткой и что в указанную повестку собрания не вносились изменения.

Кроме того, в материалах дела находится копия протокола общего собрания акционеров ОАО “Агропромстройматериалы“ N 1 от 20.04.2001, где в повестку собрания под номером 8 включен вопрос о продаже части основных фондов филиала “Белокалитвинское карьероуправление“, и данный вопрос был одобрен единогласным голосованием (л.д 27 - 29).

В материалах дела также находится и копия выписки из протокола заседания совета директоров ОАО “Агропромстройматериалы“ N 3 от 20.04.2001, из которого также усматривается, что в повестку дня входил спорный вопрос и по нему принято единогласное решение (л.д 30).

Данные документы
оставлены судом без внимания и подлежат оценке при новом рассмотрении дела.

Поскольку обстоятельства проведения 20.04.2001 общего собрания акционеров не были исследованы, то нельзя признать обоснованным и вывод, что само собрание обсудить данный вопрос без такой установленной повестки дня и принять по нему решение не вправе в силу п. 3 ст. 65 ФЗ “Об акционерных обществах“.

При вышеуказанных обстоятельствах данный вывод является преждевременным и необоснованным.

Недостаточно обоснованным является и вывод суда о том, что ответчики обратного суду не представили, факт непринятия решения об отчуждении основных средств не оспорили.

В силу ч. 2 ст. 66 АПК РФ арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.

В нарушение указанной нормы суд не предложил конкурсному управляющему ОАО “Агропромстройматериалы“ представить всю документацию, касающуюся общих собраний акционеров и заседаний совета директоров ОАО “Агропромстройматериалы“, проводимых в 2001 году.

Кроме того, в качестве одного из ответчиков по делу выступает ОАО “Агропромстройматериалы“, интересы которого представляет конкурсный управляющий, которым первоначально и заявлялся указанный иск и по которому он же выступал истцом, но впоследствии отказался от иска, признав полностью исковые требования акционера Семенихина Н.В. Что не может свидетельствовать об объективности позиции указанного ответчика и реализации им всех прав, предусмотренных для защиты интересов ответчика.

Данное обстоятельство суд во внимание не принял и правовой оценки ему не дал.

При изложенных обстоятельствах решение суда от 05.05.2003 нельзя признать законным и обоснованным, в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение в ином
составе судей.

Поскольку принятое по делу определение от 13.05.2003 касается обеспечения исполнения решения, то в связи с отменой основного судебного акта оно также подлежит отмене.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить обстоятельства, необходимые для разрешения спора, дать им надлежащую правовую оценку.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 и ч. 2 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.05.2003 и Определение того же суда от 13.05.2003 по делу N А14-9484/02/293/17 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда в ином составе судей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.