Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 28.02.2003 по делу N А14-8255/02/272/19 К исключительной компетенции совета директоров общества отнесены вопросы принятия решения об участии общества в других организациях.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 28 февраля 2003 г. Дело N А14-8255/02/272/19“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу гражданина Ф.И.О. г. Воронеж, на Решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.12.2002 по делу N А-14-8255-02/272/19,

УСТАНОВИЛ:

Болотов Д.Н., акционер АООТ “УПМАШ“, г. Воронеж, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным Решения совета директоров АООТ “УПМАШ“ от 04.07.2000.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.12.2002 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе акционер Болотов Д.Н. просит решение суда отменить, ссылаясь на
неправильное применение судом первой инстанции норм материального права - п. 16 ст. 65 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

По утверждению заявителя, у совета директоров нет полномочий на создание нового юридического лица, а п. 16 ст. 65 Закона закрепляет полномочия совета директоров решать вопросы об участии общества в уже созданных других организациях.

Кроме того, заявитель не согласен с выводом суда о том, что оспариваемое решение не является сделкой. По его мнению, решение совета директоров является односторонней сделкой, к которой применимы правила ст. 166 ГК РФ.

В судебное заседание стороны не явились.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по правилам ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым решение суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, заявитель Болотов Д.Н. является акционером АООТ “УПМАШ“ и обладает 9770 обыкновенными акциями общества. Данным количеством акций заявитель владел и на момент принятия советом директоров оспариваемого Решения от 04.07.2000.

Обращаясь с заявлением о признании недействительным указанного решения, акционер ссылается на превышение советом директоров своих полномочий, необходимость принятия решения о создании нового общества лишь общим собранием акционеров в соответствии с пп. 20 п. 1 ст. 48 ФЗ “Об акционерных обществах“, на непроведение такого собрания и нарушение его права на участие в общем собрании акционеров.

Кроме того, заявитель ссылался на то, что создание ЗАО “Завод УПМАШ“ является сделкой с заинтересованностью, заключение которой также требует решения общего собрания акционеров.

Суд первой инстанции исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им
надлежащую правовую оценку и в силу п. 16 ст. 65 ФЗ “Об акционерных обществах“ пришел к обоснованному выводу о том, что решение совета директоров АООТ “УПМАШ“ о создании закрытого акционерного общества “Завод упаковочные машины“ и о внесении в уставный капитал ЗАО 20000 рублей принято правомерно.

Согласно п. 16 ст. 65 ФЗ “Об акционерных обществах“ (в редакции, действующей на день принятия оспариваемого решения совета директоров) к исключительной компетенции совета директоров общества отнесены вопросы принятия решения об участии общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного пп. 20 п. 1 ст. 48 Закона.

Данной нормой закона к компетенции общего собрания отнесены вопросы участия общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, объединениях коммерческих организаций.

Оспариваемое решение совета директоров не касалось вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания.

Судом первой инстанции правильно применены и истолкованы нормы материального права.

Участие общества в других организациях может быть выражено и в форме создания нового общества.

Верным является и вывод суда, что решение совета директоров само по себе не является сделкой и к нему не могут быть применены нормы гражданского законодательства о недействительности сделок.

В любом случае создание нового общества и назначение его директором лица из состава членов совета директоров АООТ не подпадает под признаки сделки, в которой имеется заинтересованность (ст. 81 ФЗ “Об акционерных обществах“).

На основании исследованных материалов суд сделал верный вывод о том, что принятием советом директоров решения о создании ЗАО “Завод УПМАШ“ права заявителя не нарушены.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для отмены решения арбитражного суда не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287,
ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.12.2002 по делу N А14-8255-021/272/19 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.