Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 28.06.2002 N А35-5351/01-С11 В исковых требованиях о признании договора купли - продажи акций недействительным отказано, поскольку противоречие сделки уставу общества не может служить основанием для признания сделки недействительной.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 28 июня 2002 г. Дело N А35-5351/01-С11“

(извлечение)

Федеральный Арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Крестьянского фермерского хозяйства “Нива“ (КФХ “Нива“), с. Корочки, Беловский район, Курская обл., на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Курской области от 15.04.200 по делу N А35-5351/01-С11,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Полевское Хлебоприемное предприятие“ (ОАО “Полевское ХПП“), пос. Отрешково, Курская обл., обратилось в арбитражный суд с иском к Крестьянскому фермерскому хозяйству “Нива“ и Производственному кооперативу “Сейм“, Курский район, Курская обл., о признании договора N 7 купли - продажи акций
ОАО “Полевского ХПП“, заключенного ответчиками 09.11.2000, недействительным.

Третьим лицом по делу выступало Курское территориальное управление МАП России, г. Курск.

Решением Арбитражного суда Курской области от 14.02.2002 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.04.2002 решение отменено, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе КФХ “Нива“ просит отменить постановление апелляционной инстанции, а судебное решение оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом второй инстанции норм материального права.

В судебном заседании заявитель жалобы поддержал ее доводы.

Истец просил оставить оспариваемое постановление без изменения.

Ответчик - ПК “Сейм“ и третье лицо надлежащим образом уведомлены о дне рассмотрения кассационной жалобы, но в суд округа не явились. Судебная коллегия считает необходимым рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к выводу о необходимости кассационную жалобу удовлетворить, постановление от 15.04.2002 отменить, решение суда от 14.02.2002 оставить в силе по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, КФХ “Нива“ приобрело у ПК “Сейм“ по договору N 7 от 09.11.2000 40 шт. обыкновенных акций ОАО “Полевское ХПП“, номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию на сумму 4000 руб.

Ссылаясь на то что с октября по декабрь 2000 г. КФХ “Нива“ скупило у акционеров ОАО “Полевское ХПП“ (физических и юридических лиц) 809 акций, что составляет около 68% всех голосующих акций, тем самым нарушив п. 8.17 Устава ОАО “Полевское ХПП“, которым предусмотрено право акционера владеть лишь 10% акций акционерного общества “Полевское ХПП“ последнее обратилось с вышеуказанным иском в суд.

Удовлетворяя иск и признавая сделку ничтожной, апелляционная инстанция мотивировала свой вывод тем, что оспариваемая сделка является притворной, так как прикрывает другую сделку. Однако не
указала, какую иную сделку, кроме как купли - продажи, фактически заключили ответчики.

Несостоятелен и вывод суда второй инстанции о нарушении КФХ “Нива“ ст. 80 ФЗ “Об акционерных обществах“. Данной нормой права предусмотрена обязанность приобретателя от 30 и более процентов акций акционерного общества за 30 дней направить этому обществу заявление о намерении приобрести указанные акции при условии, если в таком обществе более одной тысячи акционеров - владельцев обыкновенных акций. ОАО “Полевское ХПП“ к таким акционерным обществам не относится.

Суд первой инстанции исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости отказа в иске.

Противоречие сделки Уставу общества не может служить основанием для признания сделки недействительной. В таком случае в соответствии с п. 8.17 Устава лицо, скупившее более 10% акций, может голосовать только 10% акций.

Первая инстанция суда по праву не усмотрела и нарушения антимонопольного законодательства. Тем более что в противном случае оспорить сделку вправе лишь антимонопольный орган.

На основании изложенного, кассационная инстанция приходит к выводу о необходимости постановление апелляционной инстанции отменить, судебное решение оставить в силе, как законное и обоснованное.

В соответствии со ст. 95 АПК РФ расходы по госпошлине по апелляционной и кассационной жалобам возложить на ОАО “Полевское ХПП“.

Руководствуясь ст.ст. 175 п. 6, 176 ч. 1, 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Курской области от 15.04.2002 по делу N А35-5351/01-С11 отменить, решение суда от 14.02.2002 оставить в силе.

Взыскать с ОАО “Полевское ХПП“ госпошлину в доход федерального бюджета по 1000 руб. за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб, а всего 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу с момента
его принятия и обжалованию не подлежит.