Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 29.05.2002 по делу N А08-4273/01-1 При продаже доли (части доли) в уставном капитале общества с публичных торгов приобретатель указанной доли (части доли) становится участником общества независимо от согласия общества или его участников.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 29 мая 2002 г. Дело N А08-4273/01-1“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Старооскольский коммерческий Агропромбанк “Осколбанк“ (ООО “Осколбанк“), г. Старый Оскол, Белгородская обл., на Решение от 05.11.2001 и Постановление апелляционной инстанции от 21.03.2002 Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-4273/01-1,

УСТАНОВИЛ:

ООО “Осколбанк“ обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу “Комбинат хлебопродуктов “Старооскольский“ (ОАО “КХПС“), г. Старый Оскол, Белгородская область, о признании недействительной сделки по передаче открытым акционерным обществом “Оскольский комбинат хлебопродуктов“
(ОАО “ОКХП“), г. Старый Оскол, Белгородская область, акционерному обществу “Комбинат хлебопродуктов “Старооскольский“ доли ОАО “ОКХП“ в уставном капитале ООО “Осколбанк“.

Третьими лицами по делу выступали Главное управление Банка России по Белгородской области, г. Белгород, ЗАО “СО АТЭ“, г. Старый Оскол, Белгородская область, ОАО “Староосколсельхозхимия“, г. Старый Оскол, Белгородская область.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.11.2001 в иске отказано. Постановлением апелляционной инстанции от 21.03.2002 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО “Осколбанк“ просит отменить указанные судебные акты, иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. По мнению истца, судом не были в полной мере учтены ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, п. 5.9 устава банка, ст. 11 ФЗ “О банках и банковской деятельности“ и п. 5.2, п. 5.4 Инструкции Банка России от 23.07.98 N 75-И “О порядке применения федеральных законов, регламентирующих процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности“.

В судебном заседании заявитель жалобы, третье лицо - Главное управление ЦБ поддержали доводы жалобы.

Ответчик, третьи лица - ЗАО “СО АТЭ“, ОАО “Староосколсельхозхимия“ просили оставить судебные решения без изменения.

Проверив материалы дела, выслушав стороны и обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что Решение от 05.11.2001 и Постановление апелляционной инстанции от 21.03.2001 необходимо оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ОАО “ОКХП“ являлось одним из учредителей ООО “Осколбанк“ с долей 251550 руб., что составляет 22,56%.

Определением арбитражного суда от 04.08.99 ОАО “ОКХП“ признано банкротом. В соответствии с планом внешнего управления, утвержденным на собрании кредиторов 23.12.99, применена ускоренная процедура банкротства ОАО “ОКХП“, предусмотренная Постановлением Правительства
РФ от 22.05.98 N 476 “О мерах по повышению эффективности применения процедур банкротства“. На базе имущественного комплекса предприятия-банкрота учреждено новое предприятие ОАО “Комбинат хлебопродуктов “Старооскольский“. По одностороннему передаточному акту от 16.02.2000 вновь учрежденному обществу передано все имущество должника, в том числе и доля в уставном капитале ООО “Осколбанк“. 100%-й пакет акций ОАО “Комбинат хлебопродуктов “Старооскольский“ продан по договору N 19 от 09.10.2000 ЗАО “Белстар“ - победителю торгов, проведенных 06.10.2000 Фондом реорганизации неплатежеспособных предприятий Белгородской области (т. 2 л.д. 84, 113).

04.06.2001 ОАО “КХПС“ продало по договору N 135/1 закрытому акционерному обществу “СО АТЭ“ половину доли в размере 11,28% в уставном капитале ООО “Осколбанк“, а 14.06.2001 ОАО “КХПС“ продало по договору N 136/01 открытому акционерному обществу “Староосколсельхозхимия“ вторую половину доли (11,28%) в уставном капитале ООО “Осколбанк“.

Ссылаясь на то, что передача доли в уставном капитале ООО “Осколбанк“ вновь созданному акционерному обществу “КХПС“ произведена в нарушение банковского законодательства и устава ООО “Осколбанк“ без согласия Банка России и участников общества, ООО “Осколбанк“ обратилось с вышеуказанным иском в суд.

Суд первой и апелляционной инстанций исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости отказа в иске.

Согласно п. 9 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ при продаже доли (части доли) в уставном капитале общества с публичных торгов приобретатель указанной доли (части доли) становится участником общества независимо от согласия общества или его участников.

Довод заявителя жалобы о том, что доля ОАО “ОКХП“ в уставном капитале ООО “Осколбанк“ не выставлялась на торги, опровергается материалами дела. Согласно передаточному акту от 16.02.2000 стоимость
всего переданного новому обществу имущества составляет 74000000 руб., в том числе долгосрочные финансовые вложения 317523 руб. Из них паевой взнос в ООО “Осколбанк“ 251553 руб. (т. 2 л.д. 87 - 89). На торги был выставлен 100%-й пакет акций ОАО “КХПС“ в количестве 74000 акций, стоимостью одной по номиналу 1000 руб. (т. 2 л.д. 84). Следовательно, паевой взнос также был выставлен на торги.

В июне 2001 г. ОАО “КХПС“ реализовало по 11,28% вклада в уставный капитал банка двум другим участникам банка.

Оснований для отмены обжалуемых судебных решений не усматривается.

Руководствуясь ст. 175 п. 1, ст. 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.11.2001 и Постановление апелляционной инстанции от 21.03.2002 по делу N А08-4273/01-1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.