Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 22.02.2002 по делу N А68-81/ГП-01 В соответствии с п. 5 ст. 1 ФЗ “Об акционерных обществах“, п. 5.15.3 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации с момента принятия решения трудовым коллективом о подаче заявки на приватизацию и до момента продажи более 75% акций приватизируемого предприятия запрещается продажа имущества, в том числе недвижимого, и передача его с баланса приватизируемого предприятия без согласия соответствующего комитета по управлению имуществом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 22 февраля 2002 г. Дело N А68-81/ГП-01“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества “Тулаоблгаз“ (ОАО “Тулаоблгаз“), г. Тула, и открытого акционерного общества “Регионгазхолдинг“ (ОАО “Регионгазхолдинг“), Московская область, Ленинский район, пос. Газопровод, на Решение от 14.09.2001 и Постановление от 06.12.2001 Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-81/ГП-01,

УСТАНОВИЛ:

ОАО “Регионгазхолдинг“ обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Проектно-строительное предприятие “Кимовскгазстрой“ (ООО “ПСП “Кимовскгазстрой“), г. Тула, о признании недействительными: Постановления совета директоров ОАО “Тулаоблгаз“ от
21.09.99 N 48, Решения совета директоров ОАО “Тулаоблгаз“ от 21.09.99 N 48, договора аренды имущества с правом выкупа от 22.02.2000, заключенного между ОАО “Тулаоблгаз“ и ООО “ПСП “Кимовскгазстрой“, и применении последствий недействительности сделки.

Третьими лицами по делу выступали ОАО “Тулаоблгаз“ и Министерство имущественных отношений Российской Федерации.

В судебном заседании истец неоднократно уточнял исковые требования и в результате просил признать недействительными договор аренды с правом выкупа от 22.02.2000, заключенный между ОАО “Тулаоблгаз“ и ООО “ПСП “Кимовскгазстрой“, и соглашение к нему от 14.07.2000 о выкупе Тепло-Огаревской газонаполнительной станции.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 14.09.2001, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 06.12.2001, в иске отказано.

В кассационных жалобах ОАО “Тулаоблгаз“ и ОАО “Регионгазхолдинг“ просили отменить состоявшиеся судебные акты по тем основаниям, что вывод суда об окончании приватизации ОАО “Тулаоблгаз“ противоречит Постановлению Правительства РФ от 17.07.98 N 784, приватизационному законодательству, согласия Министерства имущественных отношений РФ на продажу имущества ОАО “Тулаоблгаз“ получено не было.

В кассационной инстанции заявители жалоб, Министерство имущественных отношений РФ поддержали доводы жалобы.

Ответчик просил оставить оспариваемые судебные решения без изменения.

Выслушав стороны, третьих лиц, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости Решение от 14.09.2001 и Постановление от 06.12.2001 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию суда по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 22.02.2000 между ОАО “Тулаоблгаз“ и ООО “ПСП “Кимовскгазстрой“ был заключен договор аренды с правом выкупа Тепло-Огаревской газонаполнительной станции. Соглашением от 14.04.2000 к договору аренды стороны договора определили выкупную стоимость арендованной станции. По акту приема-передачи, утвержденному руководителями ОАО “Тулаоблгаз“ и ООО “ПСП “Кимовскгазстрой“ 09.06.2000, произведена передача
Тепло-Огаревской ГНС.

Ссылаясь на то, что сделка была совершена без согласия Министерства имущественных отношений РФ, рыночная стоимость газонаполнительной станции занижена, ОАО “Регионгазхолдинг“ обратилось с вышеуказанным иском в суд.

Отказывая в иске, суд первой инстанции сослался на то, что решения совета директоров ОАО “Тулаоблгаз“ по оценке спорного имущества не требуется, так как к моменту совершения сделки (22.02.2000) такой факт, как заинтересованность в сделке, был утрачен. При этом суд сослался на договор от 20.01.2000 купли-продажи доли в уставном капитале ООО “ПСП “Кимовскгазстрой“, согласно которому гражданин Кискачи А.Ю. продал свою долю в размере 50% гражданину Остапенко А.С. (т. 2 л.д. 3). Однако данный вывод суда первой инстанции противоречит ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Согласно ст. 12 указанного Закона изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Суд не выяснил, были ли зарегистрированы изменения в учредительные документы (в отношении выхода гражданина Кискачи А.Ю. из состава учредителей общества) на день заключения договора аренды с правом выкупа.

Делая вывод о том, что приватизация ОАО “Тулаоблгаз“ завершена, суды первой и апелляционной инстанций сослались на окончание 31.12.98 срока закрепления акций ОАО “Тулаоблгаз“ в федеральной собственности (Постановление Правительства РФ N 1415 от 23.11.96).

Однако суд не дал оценки данному факту в связи с принятием 17.07.98 Правительством Российской Федерации Постановления N 784, которым утвержден “Перечень акционерных обществ, производящих продукцию (товары, услуги), имеющую стратегическое значение для обеспечения национальной безопасности государства, закрепленные в федеральной собственности акции которых не подлежат продаже“. В указанный перечень входит и ОАО “Тулаоблгаз“, 25% плюс одна акция которого остаются закрепленными в федеральной собственности.

В соответствии с
п. 5 ст. 1 ФЗ “Об акционерных обществах“, п. 5.15.3 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента РФ от 24.12.93 N 2284, с момента принятия решения трудовым коллективом о подаче заявки на приватизацию и до момента продажи более 75% акций приватизируемого предприятия запрещается продажа имущества, в том числе недвижимого, и передача его с баланса приватизируемого предприятия без согласия соответствующего комитета по управлению имуществом.

На основании изложенного суд округа считает необходимым обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.

Руководствуясь ст. ст. 175 п. 3, 176 ч. 1, 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 14.09.2001 и Постановление апелляционной инстанции от 06.12.2001 по делу N А68-81/ГП-01 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.