Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 14.12.2001 N А54-2762/01-С1 Акционерам не предоставлено право выхода из акционерного общества (выдела своей доли), они могут распоряжаться только принадлежащими им акциями.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 14 декабря 2001 г. Дело N А54-2762/01-С1“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационную жалобу администрации Рязанского района, Рязанской области на Решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.10.2001 по делу N А54-2762/01-С1,

УСТАНОВИЛ:

АОЗТ “Заборье“ Рязанского района, Рязанской области (далее - Общество) обратилось в арбитражный суд с иском о признании незаконным уклонение администрации Рязанского района, Рязанской области (далее - Администрации) от государственной регистрации новой редакции устава АОЗТ “Заборье“ и обязать Администрацию совершить такую регистрацию не позднее 3-х дней с момента получения Администрацией решения по данному делу.

Решением Арбитражного
суда Рязанской области от 08.10.2001 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность данного решения не проверялась.

В кассационной жалобе заявитель - Администрация Рязанского района, Рязанской области просит судебный акт по делу отменить, ссылаясь при этом на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы заявителя жалобы, заслушав объяснения представителя истца, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 12.03.2001 на внеочередном собрании акционеров АОЗТ “Заборье“, в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закона), было принято решение об утверждении новой редакции Устава общества.

19.03.2001 Общество представило в Администрацию Рязанского района документы, необходимые для государственной регистрации новой редакции устава АОЗТ “Заборье“.

Сообщением от 19.04.2001 N 581 Администрация уведомила истца о невозможности осуществить государственную регистрацию новой редакции устава до предъявления дополнительных документов.

Несмотря на то, что Общество 07.06.2001 представило запрашиваемые в сообщении документы, Администрация в течение установленного месячного срока с момента подачи документов для регистрации не приняла решения ни о регистрации новой редакции устава, ни об отказе в ее осуществлении.

Указанные действия Администрации явились основанием для обращения истца за защитой в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд правомерно руководствовался следующим.

Согласно ст. 13 Закона общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридического лица в порядке, предусмотренном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Пункт 1 ст. 14 Закона предусматривает, что изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежит государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 Закона.

До введения в действие Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц
применялись Положение о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденное Указом Президента РФ от 08.07.94 N 1482 и Закон РСФСР “О предприятиях и предпринимательской деятельности“ от 25.12.90 N 445-1 (Федеральный закон от 30.11.94 N 52-ФЗ).

В настоящее время действуют ст. 34 и ст. 35 Закона РСФСР “О предприятиях и предпринимательской деятельности“ от 25.12.90 N 445-1.

На основании требований Закона “Об акционерных обществах“, Положения “О порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности“, ст. 34 и ст. 35 Закона РСФСР “О предприятиях и предпринимательской деятельности“, для регистрации новой редакции устава акционерного общества необходимо представить в регистрирующий орган следующие документы:

- заявление учредителя;

- устав предприятия;

- решение о создании предприятия или договор учредителей;

- свидетельство об уплате государственной пошлины;

- документы, подтверждающие оплату 100% уставного капитала предприятия, указанного в решении о его создании или в договоре учредителей.

В 1993 году, в момент создания АОЗТ “Заборье“ действовало законодательство, в соответствии с которым имущество, переданное в качестве вклада в уставной капитал предприятия, в том числе акционерного общества, являлось общей долевой собственностью участников (п. п. 1 и 3 ст. 11 Закона РСФСР “О предприятиях и предпринимательской деятельности“ от 25.12.90 N 445-1). При этом участник общей долевой собственности имел право на выдел своей доли (п. 3 ст. 3 Закона РСФСР “О собственности в РСФСР“ от 24.12.90 N 443-1). На тот момент акционерные общества, созданные в качестве собственников имущества, обладали правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов их участниками (ст. 14 Закона РСФСР “О собственности в РСФСР“).

Таким образом, в то время имущество акционерного общества, переданное ему в уставной капитал, было в собственности акционерного общества,
а также в общей долевой собственности участников (акционеров), которые имели право на выдел своей доли.

Кроме того, в соответствии с земельным законодательством того времени земли акционерных обществ, в том числе созданных на базе государственных сельскохозяйственных предприятий передавались в коллективно-долевую собственность граждан - членов акционерного общества. В связи с этим Обществу был выдан Государственный акт РЯО N 15-000025 о правах на землю, являющейся коллективно-долевой собственностью Общества, с указанием в нем размера земель, внесенных в уставной капитал.

Согласно абз. 3 и 4 п. 7.1 устава Общества, его уставной капитал формировался путем внесения в него имущественных паев и земельных долей.

Акционеры Общества внесли имущественные паи и земельные доли в уставной капитал, тем самым оплатив при обретаемые акции.

В настоящее время почти полностью отменены Земельный кодекс РСФСР был и Закон РСФСР “О предприятиях и предпринимательской деятельности“. Закон РСФСР “О собственности“ полностью утратил силу.

В соответствии с действующим законодательством, при внесении земельных долей в уставной капитал организации, этой организации как юридическому лицу выдается свидетельство на право собственности на земельный участок, площадь которого соответствует внесенным земельным долям и план этого участка. Свидетельство на право собственности на земельную долю лица, внесшего свою долю в уставной капитал указанной организации, теряет юридическую силу (п. 20 Рекомендаций “О порядке распоряжения имущественными паями и земельными долями“, одобренными Постановлением Правительства РФ от 01.02.95 N 96 “О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев“).

Более того, акционеры обладают только теми правами, которые предоставлены им имеющимися у них акциями. В частности, акционеры имеют право голоса на общем собрании акционеров при условии оплаты акций (ст. 31 и п. 4
ст. 34 закона). Акционерам не предоставлено право выхода из акционерного общества (выдела своей доли), они могут распоряжаться только принадлежащими им акциями. В соответствии с п. п. 2 и 3 ст. 94 Закона с момента введения в действие данного закона нормативно-правовые акты и учредительные документы акционерных обществ применяются в части, не противоречащей указанному закону.

В соответствии с п. 1 ст. 27 закона, размещенные акции - это акции, приобретенные акционерами, т.е. акции, по которым акционеры вправе реализовывать принадлежащие им права, в том числе право взноса. Значит, все акции, составляющие уставной капитал АОЗТ “Заборье“, являются голосующими, в том числе и на момент проведения общего собрания акционеров, утвердившего новую редакцию устава. Следовательно, решение общего собрания акционеров Общества от 12.03.2001 об утверждении новой редакции устава является правомочным.

Материалами дела подтверждено, что Обществом в Администрацию были представлены все необходимые документы для государственной регистрации новой редакции устава.

В связи с этим, суд обоснованно признал неправомерным уклонение Администрации от регистрации новой редакции устава АОЗТ “Заборье“.

Нарушений норм процессуального права, при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не установлено.

При таких обстоятельствах, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Исходя из изложенного, руководствуясь п. 1 ст. 175, ст. 177 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.10.2001 по делу А54-2762/01-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу администрации Рязанского района, Рязанской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.