Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 09.04.2001 по делу N А23-229/7-2000Г К исключительной компетенции собрания акционеров (совета директоров) относится принятие решений об участии общества в иных организациях.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 9 апреля 2001 г. Дело N А23-229/7-2000Г“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Калугатрубопроводстрой“ (ЗАО “Калугатрубопроводстрой“), г. Калуга, на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 08.02.2001 по делу N А23-229/7-2000Г,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Калугаоблгаз“ (ОАО “Калугаоблгаз“), г. Калуга, обратилось в арбитражный суд к ЗАО “Калугатрубопроводстрой“ и обществу с ограниченной ответственностью “Калуга-Газ“ (ООО “Калуга-Газ“), г. Калуга, о признании недействительным договора N 2 от 08.10.99 купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Калуга-Газ“.

Решением Арбитражного суда Калужской области от
14.12.2000 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.02.2001 судебное решение отменено, иск удовлетворен. Суд признал недействительным договор от 08.10.99 купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Калуга-Газ“, заключенный между ОАО “Калугаоблгаз“ и ЗАО “Калугатрубопроводстрой“.

В кассационной жалобе ЗАО “Калугатрубопроводстрой“ просит отменить Постановление от 08.02.2001, оставить в силе Решение от 14.12.2000, ссылаясь на то, что суд второй инстанции дал неправильное толкование п. 16 ст. 65 ФЗ “Об акционерных обществах“, пп. 10 п. 6.3 Типового устава АООТ.

В судебном заседании заявитель жалобы поддержал ее доводы.

Истец просил оставить обжалуемое постановление без изменения.

ООО “Калуга-Газ“ надлежаще уведомлено о дне рассмотрения жалобы, но его представитель в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ООО “Калуга-Газ“.

Выслушав представителей сторон, явившихся в суд, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к выводу о необходимости Постановление от 08.02.2001 отменить, Решение суда от 14.12.2000 оставить в силе по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, по договору от 08.10.99 N 2 ОАО “Калугаоблгаз“ продало ЗАО “Калугатрубопроводстрой“ часть своего вклада (доли) в уставный капитал ООО “Калуга-Газ“ в размере 12500 руб. (что составляет 12,5% от всего уставного капитала общества).

Ссылаясь на то, что генеральный директор ОАО “Калугаоблгаз“ действовал с превышением полномочий, заключая договор купли-продажи доли в уставный капитал ООО “Калуга-Газ“, не истребовав согласия совета директоров, ОАО “Калугаоблгаз“ обратилось с вышеуказанным иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, апелляционная инстанция сослалась на пп. 10 п. 6.3 Типового устава АООТ, п. 16 ст. 65 ФЗ “Об акционерных обществах“, согласно которым принятие решений об участии общества в других организациях относится к компетенции собрания акционеров или совета
директоров. Продажу части вклада (доли) в уставный капитал другого общества суд второй инстанции расценил как один из видов участия акционерного общества в других организациях.

Однако кассационная инстанция не может согласиться с таким толкованием апелляционной инстанцией указанных норм материального права.

Согласно пп. 10 п. 6.3 Типового устава АООТ (п. 16 ст. 65 ФЗ “Об акционерных обществах“) к исключительной компетенции собрания акционеров (совета директоров) относится принятие решений об участии общества в иных организациях.

Суду следовало исходить из буквального смысла этих норм права. Какого-либо иного смысла они не содержат.

Так как из материалов дела не усматривается, что сделка по продаже части доли в размере 12500 руб. является крупной для ОАО “Калугаоблгаз“ или в ее совершении имелась заинтересованность, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной нет.

Суд первой инстанции исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу об отказе истцу в иске.

При таких обстоятельствах Решение суда от 14.12.2000 является законным и его следует оставить в силе, а Постановление апелляционной инстанции от 08.02.2001 необходимо отменить.

Руководствуясь ст. ст. 175 п. 6, 176 ч. 1, 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 08.02.2001 по делу N А23-229/7-2000Г отменить, оставить в силе Решение суда от 14.12.2000.

Взыскать с ОАО “Калугаоблгаз“ в пользу ЗАО “Калугатрубопроводстрой“ 1000 руб. расходов по госпошлине по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.