Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 17.10.2000 N А14-6252-99/262/13 В иске о признании недействительным решения Совета директоров, в связи с тем, что оно принято в нарушение Закона РФ “Об акционерных обществах“ и нарушает права акционеров отказано, поскольку тем же органом принято новое решение Совета директоров, в котором оспариваемый протокол признан частично недействительным, что устранило допущенные ранее нарушения закона, права всех акционеров на момент рассмотрения спора восстановлены.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 17 октября 2000 г. Дело N А14-6252-99/262/13“

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Алдошиной Л.Г.

судей Самсоновой Л.С.

Маргеловой Л.М.

при участии в заседании:

от истца - ООО “Кипрей“ Лелюха В.А. - юриста

(доверенность постоянная б/н от

14.01.2000),

от истца - ООО “Мист энд компани“ Лелюха В.А. - юриста

(доверенность постоянная б/н от

14.01.2000),

от ответчика - АООТ Боловина В.А. - юрисконсульта

“Маслоэкстракционный завод (доверенность постоянная N 1 от

“Аннинский“ 05.01.2000),

от ответчика - ЗАО “Роспрод“ Антонова Д.Ю. -
представителя

(доверенность постоянная

N 096-ММ от 22.09.2000),

от ответчика - ЗАО “Аннинское

растительное масло“ Боловина В.А. - юрисконсульта

(доверенность постоянная N 151

от 02.10.2000),

рассмотрев кассационную жалобу ООО “Мист энд компани“, ООО “Кипрей“, г. Москва, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.07.2000 (судьи Иванцова Г.В., Максимович Т.Н., Шишкина В.М.) по делу N А14-6252-99/262/13,

УСТАНОВИЛ:

ООО “Кипрей“, ООО “Мист энд компани“ обратились в Арбитражный суд с иском к АООТ “Маслоэкстракционный завод “Аннинский“ (далее АООТ “МЭЗ “Аннинский“), ЗАО “Роспрод“, ЗАО “Аннинское растительное масло“ о признании недействительным решения Совета директоров АООТ “МЭЗ “Аннинский“ от 18.12.98, указывая, что оно принято в нарушение Закона РФ “Об акционерных обществах“ и нарушает их права акционеров.

Решением
суда от 06.07.2000 в иске отказано, поскольку 17.09.99 тем же органом принято новое решение Совета директоров, в котором оспариваемый протокол признан частично недействительным, что устранило допущенные ранее нарушения закона, права всех акционеров АООТ “МЭЗ “Аннинский“ на момент рассмотрения спора восстановлены.

В апелляционной инстанции законность решения суда не проверялась.

В кассационной жалобе ООО “Кипрей“, ООО “Мист энд компани“ просят отменить решение суда, поскольку судом не применены нормы материального права, подлежащие применению.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Как видно из материалов дела, 18.12.98 Советом директоров АООТ “МЭЗ “Аннинский“ было принято решение о приобретении размещенных акций общества самим обществом у акционеров в количестве 1200 штук с 19.01.99 в целях оплаты учредительного взноса в уставный капитал ЗАО “Аннинское растительное масло“.

1200 штук акций составляет 10,19 процентов от уставного капитала АООТ “МЭЗ “Аннинский“, который состоит из 11774 акций. Данное решение принято с нарушением требований ст. 72 Закона РФ “Об акционерных обществах“, а именно, количество приобретаемых акций превышало установленный п. 2 ст. 72 названного Закона предел.

17.09.99 тем же органом принято новое решение, в котором

оспариваемый протокол признан частично недействительным, генеральному директору общества предложено в соответствии со ст. 168 ГК, п. 3 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах“ применить последствия недействительности сделки и осуществить добровольную и взаимную реституцию сделки.

О выполнении данного решения Совета директоров свидетельствуют соглашения о расторжении договоров, соглашения о добровольной взаимной реституции, лицевые счета акционеров - физических лиц (л. д. 20-114, т. 2).

Из выступлений представителей ответчиков в суде кассационной инстанции следует, что вышеназванные соглашения между
АООТ “МЭЗ “Аннинский“ и физическими лицами - акционерами заключены в добровольном порядке, последними в судебном порядке не обжаловались.

Таким образом, нарушения, имевшие место при принятии решения Советом директоров от 18.12.98, впоследствии устранены, права всех акционеров АООТ “МЭЗ “Аннинский“ восстановлены.

В соответствии со ст. 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны недействительными.

Доказательств, каким образом нарушены решением Совета директоров АООТ “МЭЗ “Аннинский“ от 18.12.98 гражданские права и охраняемые законом интересы ООО “Кипрей“, ООО “Мист энд компани“ не представлено. Кроме того, ООО “Кипрей“ на момент принятия оспариваемого решения Совета директоров не являлось акционером общества, акции им были приобретены позднее (л. д. 52, 97).

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что цена акции определена неправильно, к оценке не привлечен независимый оценщик (аудит), являются несостоятельными. В соответствии с п. 2 ст. 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и абзаца 2 ст. 9.6 Устава АООТ “МЭЗ “Аннинский“ рыночная стоимость акций определяется Советом директоров общества, что было сделано при выкупе акций и отражено в протоколе от 18.12.98. Независимый оценщик для определения рыночной стоимости акций согласно ст. 75, п. 3 ст. 76, ст. 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“, п. 9.6 Устава привлекается в случае наличия у акционера права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

Исходя из изложенного, решение суда принято с учетом фактических обстоятельств дела, норм действующего законодательства.

Руководствуясь п. 1 ст. 175, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 06.07.2000 Арбитражного суда Воронежской области
по делу N А14-6252-99/262/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.Г.АЛДОШИНА

Судьи

Л.С.САМСОНОВА

Л.М.МАРГЕЛОВА