Решения и постановления судов

Постановление ФАС Центрального округа от 12.07.2000 N А14-927-00/45/22 Для определения рыночной стоимости акций могут быть приняты во внимание размер чистых активов общества, цена, которую согласен уплатить за все обыкновенные акции общества покупатель, имеющий полную информацию о совокупной стоимости всех обыкновенных акций общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 12 июля 2000 г. Дело N А14-927-00/45/22“

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Александрова В.Н.

судей Самсоновой Л.С.

Алдошиной Л.Г.

при участии в заседании:



от истца Кононенко Ю.В. - представителя

(доверенность б/н от 11.02.2000

постоянная),

от ответчика Романенкова А.П. - адвоката по

ордеру,

рассмотрев кассационную жалобу ООО “Воронежская инвестиционная палата“ на решение от 03.04.2000 (судьи Иванцова Г.В., Ларина Е.И., Тимошенко Н.В.) Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-927-00/45/22,

УСТАНОВИЛ:

ООО “Воронежская инвестиционная палата“ обратилось с иском о признании недействительным решения Совета директоров ОАО “Воронежавтодор“ N 68 от 07.03.2000.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2000 в иске отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит судебный акт отменить в связи с неправильным применением норм материального права и заявленный иск удовлетворить.



Представитель истца в заседании суда кассационной инстанции поддержал жалобу, указав на незаконность решения Совета директоров ОАО “Воронежавтодор“ от 07.03.2000 N 68, поскольку в нем отсутствует цена, по которой ответчик намерен приобретать акции. Представитель истца пояснил также, что к моменту рассмотрения дела в кассационной инстанции стало известно, что ОАО “Воронежавтодор“ приобрел акции по цене 41 копейка за одну акцию. Отсутствие указания этой цены в решении Совета директоров от 07.03.2000 N 68 препятствовало истцу своевременно использовать свое право на реализацию акций.

Представитель ответчика с доводами кассационной жалобы не согласился, считая, что решение суда соответствует закону, и оснований для отмены нет.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами сторон, суд кассационной инстанции находит, что жалоба подлежит удовлетворению.

ООО “Воронежская инвестиционная палата“ является владельцем обыкновенных акций ОАО “Воронежавтодор“ в количестве 6904575 руб.

15.09.99 Советом директоров ОАО “Воронежавтодор“ принято решение N 61, пунктом 3 которого предусматривалось приобретение размещенных акций общества.

07.03.2000 тем же органом пункт 3 решения от 15.09.99 изложен в следующей редакции: “Приобрести на баланс ОАО “Воронежавтодор“ 10 процентов обыкновенных акций по цене от 37 копеек за акцию. Начало приобретения - 14.04.2000“.

О приобретении акций общество уведомило акционеров путем публикации в газете “Коммуна“ от 10.03.2000 с указанием цены акции от 37 копеек.

В соответствии со ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров. Решением о приобретении акций должны быть определены категории приобретаемых акций, их количество, цена, форма и срок оплаты, срок, в течение которого осуществляется их приобретение.

В силу ст. 77 указанного Федерального закона под рыночной стоимостью имущества, включая стоимость акций, понимается цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества, согласен был бы продать его, а покупатель согласен был бы приобрести. Рыночная стоимость имущества определяется решением Совета директоров.

Для определения рыночной стоимости акций могут быть приняты во внимание размер чистых активов общества, цена, которую согласен уплатить за все обыкновенные акции общества покупатель, имеющий полную информацию о совокупной стоимости всех обыкновенных акций общества.

Принимая решение о приобретении 10 процентов обыкновенных акций по цене от 37 копеек за акцию, Совет директоров не представил покупателю полную информацию о стоимости акций, чем нарушил право ООО “Воронежская инвестиционная компания“ на подачу заявления с предложением продажи акций.

При изложенных обстоятельствах у арбитражного суда не было оснований для отказа в иске.

В силу ст. 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине отнести на ОАО “Воронежавтодор“.

Руководствуясь п. 2 ст. 175, ст. 176, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 03.04.2000 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-927-00/45/22 отменить.

Признать недействительным решение Совета директоров ОАО “Воронежавтодор“ N 68 от 07.03.2000 в части принятия новой редакции решения N 61 от 15.09.99.

Взыскать с ОАО “Воронежавтодор“ в пользу ООО “Воронежская инвестиционная палата“ расходы по государственной пошлине в сумме 417 руб. 45 коп.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

В.Н.АЛЕКСАНДРОВ

Судьи

Л.С.САМСОНОВА

Л.Г.АЛДОШИНА