Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 25.08.2003 N Ф03-А59/03-1/1934 Дело по иску о признании договора аренды движимого и недвижимого имущества с правом выкупа, а также договоров о проведении взаимозачетов, заключенных во исполнение данного договора аренды, недействительными направлено на новое рассмотрение в связи с неполным выяснением всех обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 25 августа 2003 года Дело N Ф03-А59/03-1/1934“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Главного финансового управления Администрации Сахалинской области на постановление от 30.04.2003 по делу N А59-2733/02-С17 Арбитражного суда Сахалинской области по иску коллективного сельскохозяйственного предприятия “Октябрьское“ к обществу с ограниченной ответственностью “Шахтоуправление “Шахтерское“, открытому акционерному обществу “Сахалинзернопоставки“, открытому акционерному обществу “Южно-Сахалинский комбинат хлебопродуктов“, 3-е лицо: Главное финансовое управление Сахалинской области, о признании недействительными договора аренды с правом выкупа, договоров о проведении взаимозачетов.

Определением ФАС Дальневосточного округа от 08.10.2003 N Ф03-А59/03-1/1934 в данном постановлении исправлена опечатка - в
описательной части постановления вместо “В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление мотивированного постановления кассационной инстанции откладывалось до 01.09.2003“ читать “В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление мотивированного постановления кассационной инстанции откладывалось до 25.08.2003“.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление мотивированного постановления кассационной инстанции откладывалось до 01.09.2003.

Конкурсный управляющий коллективного сельскохозяйственного предприятия “Октябрьское“ обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Шахтоуправление “Шахтерское“, открытому акционерному обществу “Сахалинзернопоставки“, открытому акционерному обществу “Южно-Сахалинский комбинат хлебопродуктов“, открытому акционерному обществу “Сахалинэнерго“, открытому акционерному обществу “Сахалинподземуголь“ о признании недействительными договора аренды движимого и недвижимого имущества с правом выкупа от 04.01.2000, а также договоров о проведении взаимозачетов N 1618 от 07.07.2000 и без номера и даты (как установлено судом N 122.6 от 11.05.2000), заключенных во исполнение договора аренды имущества с правом выкупа, в соответствии со статьями 101, 78 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, как заключенных в преддверии банкротства и наносящих ущерб предприятию.

Кроме того, в обоснование иска истец ссылался на незаключение договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа, поскольку в нем отсутствуют существенные для данного вида договора условия - стоимость арендной платы и выкупная цена.

Решением суда от 17.02.2003 требования истца удовлетворены, сделки по договору аренды имущества с правом выкупа от 04.01.2000, договорам о проведении взаимозачетов, заключенным в оплату выкупа имущества, признаны недействительными, как заключенные без решения общего собрания пайщиков, в нарушение устава коллективного предприятия, поскольку решение пайщиков принято при отсутствии необходимого кворума.

В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 3
статьи 78 Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ, а не пункт 1.3, который отсутствует в указанной статье.

Кроме того, сделка по отчуждению основных средств признана судом заключенной предприятием в преддверии банкротства (в течение шести месяцев до возбуждения процедуры банкротства) и повлекла предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов, их участников, перед другими в нарушение пункта 1.3 статьи 78 Закона РФ “О несостоятельности (банкротстве)“, а также без госрегистрации в нарушение пункта 1 статьи 131, статьи 550, пункта 1 статьи 551, без указания существенных условий договора аренды с правом выкупа об арендной плате и стоимости предмета купли-продажи в нарушение пункта 3 статьи 609, статьи 624, статьи 555 Гражданского кодекса РФ, что влечет их ничтожность.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.04.2003 решение суда от 17.02.2003 отменено в части признания недействительными договора о проведении взаимозачетов от 17.07.2000 N 1618, заключенного между КСХП “Октябрьское“, ОАО “Сахалинэнерго“, ООО “Сахалинподземуголь“, ОАО “Сахалинзернопоставки“, ОАО “Южно-Сахалинский комбинат хлебопродуктов“, ООО “Шахтоуправление “Шахтерское“, договора о проведении взаимозачета без номера и даты, заключенного между КСХП “Октябрьское“, ОАО “Сахалинэнерго“, ОАО “Сахалинподземуголь“, ООО “Шахтоуправление “Шахтерское“, производство по делу в этой части прекращено в связи с частичным отказом истца от иска, принятым судом, как не противоречащим закону и не нарушающим прав других лиц на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Указанным постановлением производство по апелляционной жалобе ОАО “Сахалинэнерго“ прекращено в связи с принятием судом отказа заявителя от апелляционной жалобы ввиду отказа истца от иска.

Главное финансовое управление Сахалинской области, привлеченное в дело в качестве третьего лица на стороне истца без самостоятельных требований, не согласившись с принятием судом апелляционной инстанции отказа
истца от иска о признании недействительными договоров о взаимозачете и отменой в этой части решения суда с прекращением производства по делу, просит в своей кассационной жалобе его отменить, как принятое с нарушением пункта 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, признал эти договора недействительными (ничтожными), заключенными в нарушение статьи 78 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ предприятием-должником в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом, с его кредиторами ОАО “Сахалинэнерго“, ОАО “Южно-Сахалинский комбинат хлебопродуктов“, направленных на удовлетворение их требований с нарушением установленной законом очередности, а следовательно, предпочтительности этих кредиторов, являющихся кредиторами пятой очереди, перед другими, в том числе Главного финансового управления Администрации Сахалинской области - кредитора третьей очереди по кредитным договорам с истцом.

При этом вывод суда апелляционной инстанции о том, что имущество, являющееся предметом договора аренды с правом выкупа, находится у истца и включено в конкурсную массу общей стоимостью 33,0 млн. руб. при установленных требованиях кредиторов на сумму 15936545 руб., а также о том, что стороны, участвующие в проведении взаимозачетов по этим договорам, не значатся в реестре конкурсных кредиторов, неправомерны, поскольку последние являлись кредиторами истца на момент совершения незаконных сделок и реальная рыночная стоимость имущества, включенного в конкурсную массу, не определялась. Следовательно, как полагает заявитель жалобы, отказ истца от иска принят судом в нарушение пункта 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку нарушает его права.

В заседании суда от 12.08.2003 объявлялся перерыв до 18.08.2003 до 14 часов в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив доводы кассационной
жалобы, заслушав в заседании суда возражения по ней представителей ответчиков, проверив материалы дела, находит постановление суда подлежащим отмене, как недостаточно обоснованное, принятое по неполно исследованным обстоятельствам дела, связанным с отказом истца от иска и заявителя апелляционной жалобы от нее, а поэтому не соответствующее требованиям ст. ст. 265, 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с направлением дела на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию суда.

Как установлено судом, между КСХП “Октябрьское“ (арендодатель) и ООО “Шахтоуправление “Шахтерское“ (арендатор) 04.01.2000 заключен договор аренды имущества с правом выкупа, по условиям которого (пункт 2.3) при полной оплате стоимости основных фондов право собственности переходит к арендатору.

Согласно пункту 3.1 договора арендатор обязался в случае выкупа оплатить стоимость имущества взаимозачетами путем оплаты задолженности арендодателя за электроэнергию Энергосбыту в сумме 1402880 руб., за корма в сумме 920000 руб. ОАО “Южно-Сахалинскому комбинату хлебопродуктов“, а также задолженности арендодателя по заработной плате в сумме 950000 руб. В мае 2000 года имущество по договору передано ООО “Шахтоуправление “Шахтерское“.

Во исполнение указанного условия договора о расчетах КСХП “Октябрьское“ заключило договор N 122.6 от 11.05.2000 (как установлено судом) о проведении взаимозачета долгов с ОАО “Сахалинэнерго“ (кредитор истца за электроэнергию), ООО “Сахалинподземуголь“, ООО “Шахтоуправление “Шахтерское“, по которому последнему зачтен долг на сумму 1402879 руб. по договору аренды имущества с правом выкупа, а арендодателю - долг перед ОАО “Сахалинэнерго“ за электроэнергию, а также договор N 1618 от 07.07.2000 о проведении взаимозачетов долгов с ОАО “Сахалинэнерго“, ООО “Сахалинподземуголь“, ОАО “Сахалинзернопоставки“, ОАО “Южно-Сахалинский комбинат хлебопродуктов“, ООО “Шахтоуправление “Шахтерское“, по которому зачтен долг арендатора за полученное по договору имущество на сумму 920000 руб., а
арендодателю на эту сумму зачтен долг за корма. Указанные взаимозачеты сторонами договоров проведены.

КСХП “Октябрьское“ не возмещено ответчиком за полученное имущество по договору 950000 руб. для оплаты долга по заработной плате.

В октябре 2000 г. в отношении КСХП “Октябрьское“ возбуждено в арбитражном суде дело о банкротстве, по которому решением суда от 18.12.2000 последний признан банкротом и открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим заявлен настоящий иск о признании указанных сделок по передаче имущества должника недействительными, как заключенных в течение шести месяцев, предшествующих возбуждению процедуры банкротства предприятия, повлекших предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов (ОАО “Сахалинэнерго“, ОАО “Южно-Сахалинский комбикормовый завод“) перед другими, в том числе Финансового управления Сахалинской области, в нарушение статьи 78 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

Решением суда от 17.02.2003 сделки по договору аренды имущества с правом выкупа от 04.01.2000, по договорам о проведении взаимозачетов от 11.05.2000 и 07.07.2000 признаны недействительными.

При рассмотрении апелляционной жалобы ОАО “Сахалинэнерго“ на указанное решение суда истец заявил отказ от иска в части признания договоров о проведении взаимозачетов недействительными, который был принят судом, и производство по делу в этой части прекращено.

В связи с отказом от иска заявитель апелляционной жалобы также отказался от апелляционной жалобы, в связи с чем судом прекращено производство по апелляционной жалобе. Доводы Финансового управления Сахалинской области о том, что отказ истца от иска о признании сделок недействительными нарушает его права, судом апелляционной инстанции не приняты, как не соответствующие обстоятельствам дела.

Однако данный вывод суда недостаточно обоснован и не соответствует материалам дела, поскольку ссылка суда на то, что имущество, являющееся предметом договора аренды с правом выкупа и за которое ООО “Шахтоуправление “Шахтерское“
частично рассчиталось произведенными зачетами, погасив долги истца перед кредиторами ОАО “Сахалинэнерго“, ОАО “Южно-Сахалинский комбинат хлебопродуктов“, вновь возвращено истцу и вошло в конкурсную массу, сделана без исследования и оценки обстоятельств совершенной сделки по отчуждению имущества истцом, произведенных расчетов за него, а также возврата истцу этого имущества. Если зачеты долгов между сторонами договоров о взаимозачетах состоялись, то как могло имущество, являющееся предметом этих договоров, возвращено продавцу и на каких условиях, судом не исследовано. При этом судом не оценено соблюдение прав другой стороны сделки - арендатора (покупателя), выкупившего частично имущество путем проведенных взаимозачетов.

В материалах дела отсутствуют договора о проведении взаимозачетов, на которые ссылается суд, а также исковые заявления о признании их недействительными.

Вывод суда о том, что произведенными взаимозачетами не нарушены права других кредиторов, так как стороны договоров не являются конкурсными кредиторами, неправомерны, поскольку на момент совершения сделки они являлись кредиторами истца.

При указанных обстоятельствах принятие судом отказа истца от иска о признании недействительной (ничтожной) сделки аренды имущества с правом выкупа в части и заключенных в ее исполнение сделок по договорам взаимозачетов без оценки учета возможности ее заключения без недействительной части в соответствии с требованием ст. 180 Гражданского кодекса РФ недостаточно обосновано, поэтому постановление суда о прекращении производства по иску подлежит отмене.

Об исправлении опечатки в данном абзаце см. определение ФАС Дальневосточного округа от 08.10.2003 N Ф03-А59/03-1/1934.

Поскольку отказ от апелляционной жалобы ОАО “Сахалинэнерго“ заявлен в связи с отказом истца от иска в той части, в которой это соответствует его интересам, а принятие судом последнего произведено по неполно исследованным и оцененным обстоятельствам дела, то принятие судом отказа
от апелляционной жалобы и прекращение производства по ней также подлежит отмене с направлением дела в апелляционную инстанцию для нового ее рассмотрения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Арбитражного суда Сахалинской области от 30.04.2003 по делу N А59-2733/02-С17 отменить, дело направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.