Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 14.07.2004 N КГ-А40/5528-04 Дело о признании права собственности истца на акции и обязании внести изменения в реестр акционеров закрытого акционерного общества передано на новое рассмотрение, т.к. судом не установлено, отчуждались ли акции по договорам купли-продажи третьим лицам, необоснованно сделан вывод о неподведомственности дела арбитражному суду, не установлено количество акций, принадлежащих истцу.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 14 июля 2004 г. Дело N КГ-А40/5528-04“

(извлечение)

Е.А. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу “Ансет“ и Закрытому акционерному обществу “Специализированный регистратор Депозитарный центр “Владимир“, 3-им лицам: Закрытому акционерному обществу “Ансет-ЭИ“ и К.П. - об обязании внести изменения (корректирующую запись) в реестр акционеров ЗАО “Ансет“ с указанием, что истцу принадлежит на праве собственности 18000 обыкновенных именных акций ЗАО “Ансет“, код государственной регистрации выпуска 1-01-38932-Н.

Впоследствии (20.11.03) истец уточнил свои исковые требования и просил (с привлечением в качестве ответчика наряду с
другими К.Ю.):

1) изъять 1000 обыкновенных именных акций ЗАО “Ансет“ первого выпуска номинальной стоимостью 1 рубль, код государственной регистрации 1-01-38932-Н из незаконного владения ЗАО “Ансет-ЭИ“ и лишить его права собственности на эти акции, обязав ЗАО СР “Депозитарный центр “Владимир“, филиал “Московский“ и ЗАО “Ансет“ сделать соответствующую запись в реестре акционеров ЗАО “Ансет“;

2) передать 1000 обыкновенных именных акций ЗАО “Ансет“ первого выпуска номинальной стоимостью 1 рубль, код государственной регистрации 1-01-38932-Н, изъятые у ЗАО “Ансет-ЭИ“, во владение Е.А. и восстановить его права собственности на эти акции, обязав ЗАО СР “Депозитарный центр “Владимир“, филиал “Московский“ и ЗАО “Ансет“ сделать соответствующую запись в реестре акционеров ЗАО “Ансет“;

3) изъять 2500 обыкновенных именных акций ЗАО “Ансет“ первого выпуска номинальной стоимостью 1 рубль, код государственной регистрации 1-01-38932-Н из незаконного владения акционера К.П. и лишить его права собственности на эти акции, обязав ЗАО СР “Депозитарный центр “Владимир“, филиал “Московский“ и ЗАО “Ансет“ сделать соответствующую запись в реестре акционеров ЗАО “Ансет“;

В тексте документа, видимо, была допущена опечатка: вместо “изъять 2500 обыкновенных именных акций...“ имеется в виду “передать 2500 обыкновенных именных акций...“.

4) изъять 2500 обыкновенных именных акций ЗАО “Ансет“ первого выпуска номинальной стоимостью 1 рубль, код государственной регистрации 1-01-38932-Н, изъятые у акционера К.П., во владение Е.А. и восстановить его права собственности на эти акции, обязав ЗАО СР “Депозитарный центр “Владимир“, филиал “Московский“ и ЗАО “Ансет“ сделать соответствующую запись в реестре акционеров ЗАО “Ансет“;

5) изъять 5000 обыкновенных именных акций ЗАО “Ансет“ первого выпуска номинальной стоимостью 1 рубль, код государственной регистрации 1-01-38932-Н из владения гр. К.Ю. и лишить его права собственности на эти
акции, обязав ЗАО СР “Депозитарный центр “Владимир“, филиал “Московский“ и ЗАО “Ансет“ сделать соответствующую запись в реестре акционеров ЗАО “Ансет“;

6) передать 5000 обыкновенных именных акций ЗАО “Ансет“ первого выпуска номинальной стоимостью 1 рубль, код государственной регистрации 1-01-38932-Н, изъятые у гр. К.Ю., во владение Е.А. и восстановить его права на эти акции, обязав ЗАО СР “Депозитарный центр “Владимир“, филиал “Московский“ и ЗАО “Ансет“ сделать соответствующую запись в реестре акционеров ЗАО “Ансет“.

Определением суда первой инстанции от 3 декабря 2003 года истцу было предложено сформулировать заявленные требования в соответствии с требованиями законодательства.

Истцом вновь (24.12.03) были письменно уточнены исковые требования, согласно которым истец просил:

1. Восстановить положение, существовавшее до нарушения 09 декабря 2002 года прав собственности истца на обыкновенные именные акции ЗАО “Ансет“ первого выпуска номинальной стоимостью 1 рубль, код государственной регистрации 1-01-38932-Н (далее - акции) и признать права собственности истца на 18000 (восемнадцать тысяч) акций, в том числе на 8500 (восемь тысяч пятьсот) акций, на которые права собственности истца были нарушены реестродержателем ЗАО “Ансет“ 09 декабря 2002 года в момент ликвидации второго выпуска акций ЗАО “Ансет“ выпуска 1997 г.;

2. Обязать Закрытое акционерное общество “Ансет“ и Закрытое акционерное общество “Специализированный регистратор Депозитарный центр “Владимир“ в лице филиала “Московский“, осуществляющему функции держателя реестра владельцев фирменных ценных бумаг ЗАО “Ансет“, внести следующие изменения (корректирующие записи) в реестр акционеров ЗАО “Ансет“ и принять тем самым новую редакцию журнала операций реестра акционеров на 09 декабря 2002 г.:

1) в записи N 9 от 15.12.1997 в графе “Тип операции“ старую запись “купля-продажа (вып. 15.09.94)“ заменить на новую запись “купля-продажа (вып. 24.07.97)“,

2)
в записи N 12 от 15.02.99 старую запись “купля-продажа (вып. 15.09.94)“ заменить на новую запись “купля-продажа (вып. 24.07.97)“,

3) в записи N 17 в графе “Количество акций“ заменить число “1000“ на число “2000“,

4) в записи N 20 в графе “Количество акций“ заменить число “24000“ на число “31500“,

5) в записи N 21 в графе “Количество акций“ заменить число “37500“ на число “27500“,

6) внести дополнительные записи по лицевому счету истца и акционера Е.А. под N 22, 23, 24, 25, 26 в соответствии с новой редакцией журнала операций реестра акционеров на 09 декабря 2002 г.;

3. Обязать ЗАО “Ансет“ и ЗАО СР “Депозитарный центр “Владимир“, филиал “Московский“ привести в соответствие количество ценных бумаг с кодом государственной регистрации N 1-01-38932-Н на лицевых счетах учредителей АОЗТ “Ансет“ Н.Г., Е.А. и Е.С. с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг с кодом государственной регистрации N 1-01-38932-Н на дату его регистрации, т.е. на 29 ноября 2002 г.

Протокольным определением суда от 4 февраля 2004 года ходатайство об уточнении исковых требований было удовлетворено только в части пункта 1 (л. д. 26, протокол судебного заседания от 4.02.04).

Решением арбитражного суда от 4 февраля 2004 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19 апреля 2004 года, в иске отказано.

Законность судебных актов проверяется в порядке ст. ст. 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Е.А., который с решением от 4 февраля 2004 года и постановлением от 19 апреля 2004 года не согласен, просит их отменить, ссылаясь на то, что при разрешении спора нарушили нормы материального и процессуального права.

Так, заявитель указывает на то,
что суд первой инстанции неправомерно определил, что требования, предъявленные истцом в заявлении от 20.11.03, не могут быть рассмотрены арбитражным судом в связи с неподведомственностью.

В жалобе также указывается, что судебные инстанции в нарушение с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неправильно распределили бремя доказывания, т.к. не предложили ответчику представить соответствующие передаточные распоряжения, которые должны находиться у реестродержателя (ответчика) и подтверждать правомерность перехода акций к 3-им лицам.

В судебном заседании кассационной инстанции истец привел доводы, изложенные в жалобе.

Представители других лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Выслушав истца, изучив материалы дела и проверив в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, Федеральный арбитражный суд Московского округа приходит к следующему.

Из материалов дела видно, и судами, разрешившими спор по существу, установлено, что Е.А. является акционером ЗАО “Ансет“, которое произвело два выпуска акций: в 1994 году и в 1997 году, при этом второй выпуск был ликвидирован постановлением ФКЦБ России.

Из первоначально поданного искового заявления усматривается, что существо искового требования Е.А. сводилось к восстановлению его права собственности на акции ЗАО “Ансет“ (код гос. регистрации 1:01-38932-Н).

Отказывая в иске, суды посчитали, что истцу принадлежит право только на 9500 акций ЗАО “Ансет“, остальные - 8500 шт. акций были отчуждены Е.А. по договорам N АЭИ-02/97 и N 2/99, заключенным с К.П. и “ЗАО “Ансет-ЭИ“.

Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске Е.А. срока исковой давности.

Обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи с нарушением норм процессуального права и норм
материального права.

Так, из решения от 4 февраля 2004 года усматривается, что судом первой инстанции рассмотрено по существу лишь одно исковое требование Е.А. - о внесении изменений в реестр акционеров ЗАО “Ансет“ (л. д. 29 - 30 т. 2).

Вместе с тем в уточненном исковом заявлении (от 20.11.04) истец ссылался на то, что 8500 акций, принадлежавших истцу, находятся в незаконном владении ЗАО “Ансет-ЭИ“ (1000 акций), К.П. (2000), К.Ю. (5000), в полученной же истцом выписке из реестра акционеров указано, что истцу принадлежит всего 9500 акций.

Полагая, что 8500 акций было изъято помимо воли акционера (Е.А.), истец просил восстановить его право собственности на указанные акции путем их изъятия у третьих лиц (л. д. 116 - 119 т. 2).

В ходе судебного разбирательства истец обращается с письменным ходатайством о привлечении в качестве ответчиков ЗАО “Ансет-ЭИ“ К.П. и К.Ю. (л. д. 131).

Определением суда первой инстанции от 3 декабря 2003 года данное ходатайство оставлено без удовлетворения: истцу было предложено сформулировать вновь исковые требования; в определении также указано, что уточненные исковые требования не могут быть приняты к рассмотрению арбитражного суда (л. д. 139 т. 1).

Вместе с тем исходя из положений ст. ст. 4, 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что предмет и основание иска истец указывает в своем исковом заявлении самостоятельно.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Выводы суда первой инстанции о неподведомственности измененных (уточненных) исковых
требований Е.А. противоречат положениям п. 4 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебными инстанциями также не учтены как характер спора, так и действительный предмет заявленного иска в связи с тем, что восстановление прав на спорные акции возможно лишь путем прекращения аналогичных прав на эти же акции, возникших у других лиц. Поэтому непривлечение в качестве ответчиков указанных истцом лиц в данном случае не соответствует как материальному, так и процессуальному закону.

В связи с тем, что нарушение норм процессуального права могло привести к принятию неправильного судебного акта, обжалуемые судебные акты подлежат отмене (ч. ч. 1, 3 ст. 288 АПК РФ).

Кроме того, возражения ответчика в части ссылки на факты заключения истцом договоров купли-продажи спорных акций (N АЭИ-02/97 и N 2/99) требуют дополнительной проверки в связи с тем, что для внесения приобретателя акций в реестр владельцев именных ценных бумаг регистратору должны быть представлены определенные документы, перечень которых предусмотрен Положением о ведении реестра владельцев ценных бумаг (утв. Пост. ФК ЦБ РФ от 2.10.97 N 27), основное место среди этих документов занимает передаточное распоряжение.

С выводом судов о пропуске срока исковой давности со ссылкой на реестр акционеров по состоянию на 16.02.99, подписанный Е.А. согласиться нельзя, в связи с тем, что в указанном документе за истцом записано не 9500 акций, а 21500 акций (л. д. 59 т. 1).

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Вместе с тем истец указывает
на то, что узнал о нарушении своих прав на акции первого выпуска в августе 2003 года, ранее же во всех выписках из реестра до 9.12.2003 указывалось общее количество акций без разделения их на акции первого выпуска (1994 г.) и акции второго выпуска (1997 г.)

С учетом изложенного судебные акты подлежат отмене.

При новом рассмотрении дела следует предложить истцу окончательно определить предмет исковых требований, в ходе судебного разбирательства установить общее количество выпущенных акций ЗАО “Ансет“, наименование и количество акций, принадлежащих Е.А., предложить ответчику представить надлежащие доказательства перехода прав на акции от Е.А. в пользу других лиц, рассмотреть вопрос о привлечении указанных лиц в качестве ответчиков, установить начало течения срока исковой давности по предъявленному иску.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 4 февраля 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 19 апреля 2004 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-27831/03-23-301 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.