Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 21.04.2003 N Ф03-А73/03-1/743 Дело по иску о признании недействительным ничтожного агентского договора передано на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием арбитражным судом обстоятельств дела.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 21 апреля 2003 года Дело N Ф03-А73/03-1/743“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Хабаровский мебельный комбинат “Заря“ на решение от 29.01.2003 по делу N А73-9153/2002-43 Арбитражного суда Хабаровского края по иску открытого акционерного общества “Хабаровский мебельный комбинат “Заря“ к обществу с ограниченной ответственностью “Интэртэкс“ о признании недействительной ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 176 АПК РФ изготовление в полном объеме постановления арбитражного суда кассационной инстанции откладывалось до 21.04.2003.

Открытое акционерное общество “Хабаровский мебельный комбинат “Заря“ (далее - ОАО ХМК “Заря“, комбинат) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского
края с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Интэртэкс“ (далее - ООО “Интэртэкс“, общество) о признании на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным ничтожного договора от 30.04.2001, заключенного между комбинатом и обществом.

Требования истца мотивированы несоответствием названного договора положениям статей 9 (п. 2), 182 (п. 3), 1007 (п. 1) ГК РФ.

В процессе рассмотрения дела истец дополнил правовое основание заявленного требования указанием на отсутствие предмета договора от 30.04.2001 и несоответствие его условий нормам п. 1 ст. 769 ГК РФ.

Решением арбитражного суда от 29.01.2003 в иске отказано.

При этом арбитражный суд исходил из того, что условия договора не противоречат нормам статей 9, 182, 1005 ГК РФ.

Производство в арбитражном суде кассационной инстанции возбуждено по кассационной жалобе ОАО ХМК “Заря“, в которой последний настаивает на отмене принятого судебного акта и принятии нового решения об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены доводы о том, что арбитражный суд в нарушение ст. 170 АПК РФ не рассмотрел требования истца о противоречии спорного договора положениям ст. 1007 ГК РФ. Полагает, что неправильное толкование судом ст. 9 ГК РФ привело к неверному выводу об отсутствии договорного отказа истца от осуществления гражданских прав.

Заявитель считает договор от 30.04.2001 недействительным как заключенный от имени комбината представителем, являющимся в свою очередь участником общества, что противоречит положениям п. 3 ст. 182 ГК РФ.

Ответчик отзыв на кассационную жалобу не представил.

В судебном заседании кассационной инстанции истец поддержал свою правовую позицию, отраженную в кассационной жалобе, а представитель ответчика изложил возражения по доводам жалобы, считает решение законным.

Проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом доводов кассационной жалобы,
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что решение подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.04.2001 сторонами спора заключен договор, по условиям которого ООО “Интэртэкс“ принимает на себя обязательства по проведению маркетинговых исследований, разработке новых видов изделий и реализации всех видов продукции комбината, а также является эксклюзивным представителем последнего, имеет право устанавливать наценку на продаваемую продукцию.

19.09.2002 ОАО ХМК “Заря“ получило претензию о наличии задолженности перед обществом в сумме не менее 5000000 руб. с требованием ее оплаты в срок 15 календарных дней.

Учитывая изложенное и считая спорный договор недействительной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта арбитражным судом спорная сделка оценена как агентский договор. Вместе с тем такой вывод суда является преждевременным.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) сделки, юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (п. 1 ст. 1005 ГК РФ). Однако суд не определил, каким дозволенным законом способом агент осуществлял свои правомочия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала, тем самым не установил конституирующего признака заключенного сторонами договора, а, следовательно, неправильно применил положения ст. 1005 ГК РФ, содержащей перечень существенных условий данного вида договора.

Суд не исследовал соответствие условий спорного договора существу природы представительства, характеризующегося тем, что представитель должен действовать в интересах представляемого.

Вывод суда о непротиворечии договора от 30.04.2001 нормам ст. 182 ГК РФ кассационной инстанцией также не может быть признан законным.

Материалами дела установлено,
что данный договор со стороны комбината подписан Микрюковым В.А., действующим на основании доверенности комбината, в которой не указана дата ее совершения.

Доверенность, в которой не указана дата ее совершения, ничтожна (п. 1 ст. 186 ГК РФ).

Данные обстоятельства не получили оценку суда.

Судом лишь на основании заявления Микрюкова В.А. о выходе из общества и докладной директора ООО “Интэртэкс“ Шехматова С.А. о неисполнении Микрюковым В.А. обязанности по внесению доли в уставный капитал общества сделан вывод о правомерности подписания спорного договора от имени комбината Микрюковым В.А.

Согласно п. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

В этой связи суд нарушил п. 2 ч. 4 ст. 170 АПК РФ - не указал в решении мотивы, по которым отверг доказательства общества, принял или отклонил приведенные доводы последнего, обосновывающие требования, в частности материалы проверки финансово-хозяйственной деятельности комбината за период с 01.01.2000 по 01.07.2001, оформленные актом от 19.10.2001, что привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Также в решении не указаны мотивы, по которым суд не применил ст. 1007 ГК РФ, на которую ссылалось общество, чем допустил нарушение п. 3 ч. 4 ст. 170 АПК РФ.

Согласно норме п. 1 ст. 1007 ГК РФ агентским договором может быть предусмотрено обязательство принципала воздерживаться от осуществления на этой территории самостоятельной деятельности, аналогичной деятельности, составляющей предмет агентского договора.

Данная норма права становится для сторон обязательной только при включении такого условия в агентский договор.

Пункт 1.3 спорного договора в отношении комбината содержит запрет общего характера реализовывать свою продукцию без участия общества,
распространяющийся на неопределенную территорию.

Вместе с тем отказ юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом (п. 2 ст. 9 ГК РФ).

Судом дано неправильное толкование данной норме права.

Кассационная инстанция на основании ч. 2 ст. 289 АПК РФ указывает арбитражному суду первой инстанции, что норма п. 2 ст. 9 ГК РФ касается отказа от осуществления не только от процессуальных, но и от материальных прав.

Гражданское законодательство не допускает действий лиц, ограничивающих самостоятельность деятельности, осуществляемой юридическими лицами на свой риск, направленной на извлечение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг (абз. 3 п. 1 ст. 2 ГК РФ). Суд обязан проверить наличие (отсутствие) факта совершения таких действий сторонами спора и соответствие их действий положениям Закона РСФСР “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“ и обычаям делового оборота.

По условиям договора от 30.04.2001 общество получает вознаграждение за реализацию комбинатом своей продукции без участия ООО “Интэртэкс“, тогда как в силу п. 1 ст. 424 ГК РФ по цене, установленной соглашением сторон, оплачивается только исполнение договора. Поэтому суду, руководствуясь правилами главы 7 АПК РФ, следует рассмотреть вопрос о характере возмездности условия п. 1.3 заключенного сторонами договора и с правильным применением действующего законодательства разрешить спор.

При новом рассмотрении арбитражному суду первой инстанции на основании ч. 3 ст. 289 АПК РФ следует распределить государственную пошлину по кассационной жалобе.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.01.2003 по делу N А73-9153/2002-43 Арбитражного суда Хабаровского края
отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.