Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 12.07.2004 N КГ-А40/5183-04 Суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, т.к. имеющимися доказательствами по делу подтверждается, что оспариваемый договор носит мнимый характер, а действия ответчиков по заключению оспариваемого договора были осуществлены с намерением причинить вред истцу и воспрепятствовать ему в возврате кредита.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 12 июля 2004 г. Дело N КГ-А40/5183-04“

(извлечение)

ОАО АК Сбербанк России обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО “К-Стоун“, ОАО ФСК “Кейстоун“ о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимости от 27.10.2000, заключенного между ответчиками. Исковые требования мотивированы тем, что данный договор является мнимой сделкой в силу ст. 170 ГК РФ; данный договор не соответствует требованиям положений ст. ст. 209, 219, 246, 250 ГК РФ, ст. ст. 2, 25 ФЗ “О регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ и
в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены ЗАО “Линн“, Мосрегистрация.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 апреля 2003 г. по делу N А40/41910/02-52-441 исковые требования удовлетворены. Судом установлено, что оспариваемый договор заключен с нарушением требований законодательства, поскольку на момент его заключения ОАО ФСК “Кейстоун“ не обладало правом собственности на недвижимое имущество, являвшееся предметом сделки.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 18 июня 2003 г. решение суда от 15 апреля 2003 г. по делу N А40/41910/02-52-441 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа принятые по делу судебные акты отменены, как недостаточно обоснованные, вынесенные при неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, и дело направлено на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25 ноября 2003 г. по делу N А40/41910/02-52-441 в удовлетворении исковых требований отказано. Судом установлено, что имущество было передано от ОАО ФСК “Кейстоун“ к ООО “К-Стоун“ на законных основаниях, признаков мнимости сделки при совершении договора судом не выявлено.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 27 апреля 2004 г. решение суда от 25 ноября 2003 г. по делу N А40/41910/02-52-441 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано. Судом установлено, что оспариваемый договор носил мнимый характер, фактически не повлек для заключивших его лиц никаких соответствующих для данного вида договоров последствий, а потому является ничтожной сделкой.

В кассационной жалобе на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 27 апреля 2004 г. по делу N А40/41910/02-52-441 ООО “К-Стоун“ просит отменить указанный судебный акт, ссылаясь на нарушение применения судом норм
материального (ст. ст. 11, 48, 49, 66, 170, 212, 213 ГК РФ) и процессуального (ст. ст. 4, 268, 271 АПК РФ) права.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО АК Сбербанк России просит в ее удовлетворении отказать, считая судебный акт законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

В заседании кассационной инстанции представитель ООО “К-Стоун“ поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ОАО АК Сбербанк России возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве. Представители ЗАО “Линн“ и Мосрегистрации в заседание не явились, о времени и месте слушания кассационной жалобы уведомлены надлежащим образом.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Повторно рассматривая дело в порядке ст. 156 АПК РФ, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции касательно того, что оснований для признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимости от 27.10.2000, заключенного между ответчиками, ввиду нарушения требований законодательства, установленных для сделок купли-продажи недвижимости, не имеется.

Однако выводы суда первой инстанции в части отсутствия оснований для признания указанного договора мнимой сделкой квалифицированы судом апелляционной инстанции как необоснованные. Кроме того, апелляционная инстанция пришла к заключению, что со стороны ответчика имеет место злоупотребление правом, что в силу ст. 10 ГК РФ является основанием для отказа лицу в защите принадлежащего ему права.

На основании имеющихся в деле доказательств суд апелляционной инстанции пришел к заключению, что действия ответчиков по заключению оспариваемой сделки нельзя признать добросовестными и разумными, что, наоборот, они свидетельствуют о том, что были осуществлены с намерением причинить вред истцу и
воспрепятствовать ему в возврате кредита.

По существу, как усматривается из действия сторон, данный договор был заключен для создания у третьих лиц видимости смены собственника имущества без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Судом установлено, что договор купли-продажи от 27.10.2000 был заключен в то время, когда лимит кредитования со стороны ЗАО “Линн“ был исчерпан, строительство объекта, прокредитованного Сбербанком России, ОАО ФСК “Кейстоун“ и ЗАО “Линн“, было остановлено, ОАО ФСК “Кейстоун“ и ЗАО “Линн“ прекратили уплату процентов по договору N 102 от 20.01.1998 об открытии невозобновляемой кредитной линии. То есть сложилась ситуация, когда Сбербанк России был вправе требовать обращения взыскания на принадлежащее должникам имущество.

Все вышеизложенное по оценке апелляционной инстанции свидетельствует о том, что подлинное намерение ОАО ФСК “Кейстоун“ при заключении оспариваемого договора состояло именно в воспрепятствовании истцу в обращении взыскания на имущество, являвшееся предметом оспариваемого договора. Данный вывод суда основан на следующих, установленных в ходе судебного разбирательства обстоятельствах:

- учредителями ООО “К-Стоун“ и ОАО ФСК “Кейстоун“ являлись одни и те же лица, что подтверждено уставами этих Обществ;

- местонахождение обоих участников сделки идентично, что также подтверждено уставами Обществ и фактическими обстоятельствами;

- руководителями ООО “К-Стоун“ и ОАО ФСК “Кейстоун“ являлось одно и то же лицо.

Обстоятельства дела также свидетельствуют, что учредители ООО “К-Стоун“ и ОАО ФСК “Кейстоун“ либо самостоятельно выступали в качестве руководителей принадлежащих им Обществ, либо назначали контролируемых ими иных лиц, создавая видимость того, что принадлежащие им компании не связаны между собой.

Оценивая фактическое исполнение договора, суд апелляционной инстанции указал на то, что передача имущества и денежных средств в реальности происходила от одних и тех же лиц этим же
лицам.

Таким образом, суд пришел к обоснованному заключению о том, что договор от 27.10.2000 фактически не повлек для заключивших его лиц никаких соответствующих для данного вида договоров последствий, реального перехода прав собственности от одного собственника к другому не произошло, что не допускается в силу ст. ст. 235, 454 ГК РФ и общих принципов гражданского права. Установленные судом фактические обстоятельства свидетельствует о ничтожности указанной сделки и наличии оснований для удовлетворения заявленного иска.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта и могущих служить основанием для его отмены.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, как необоснованные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами.

Несостоятелен довод заявителя о том, что вывод суда о мнимости договора от 27.10.2000 противоречит нормам гражданского права ввиду того, что данный договор был исполнен сторонами, которые являются самостоятельными субъектами правоотношений.

Юридическое лицо есть не что иное, как фикция, искусственное образование, обособленное имущество. Юридическое лицо создается его учредителями для участия в имущественном обороте, в случае создания коммерческой организации, в том числе и для получения прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ). При этом учредители (участники) юридического лица получают в отношении его имущества права, необходимые для удовлетворения своих имущественных интересов.

Участниками договора о создании ООО “К-Стоун“ и ОАО ФСК “Кейстоун“, как установил суд апелляционной инстанции, являлись одни и те же лица. С целью удовлетворения своего имущественного интереса - недопущения обращения взыскания на имущество, принадлежащее ОАО ФСК “Кейстоун“, данные лица путем учреждения нового искусственного образования создали лишь видимость смены собственника имущества. Совершение участниками договора
действий по оплате имущества, государственной регистрации права собственности на приобретенное имущество не привело, как правильно установил суд, к реализации цели договора купли-продажи - передаче имущества от одного реального собственника имущества к другому.

Подобные действия правильно квалифицированы судом на основании положений ст. 10 ГК РФ как злоупотребление правом - совершение формально законных действий с целью воспрепятствования истцу в возврате кредита.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 284, 286 - 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 27 апреля 2004 г. по делу N А40/41910/02-52-441 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО “К-Стоун“ - без удовлетворения.