Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 07.07.2004 N КА-А40/5497-04 Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительной государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью, т.к. несоблюдение участниками общества условий учредительного договора не может служить основанием для признания регистрации недействительной, поскольку может быть устранено.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 7 июля 2004 г. Дело N КА-А40/5497-04“

(извлечение)

С., являющийся участником ООО ПКП “СФС“, обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ИМНС N 2 по ЦАО г. Москвы о признании регистрации ООО ПКП “СФС“ недействительной. Определением суда от 26.11.03 к участию в деле в качестве 3-го лица привлечен В.

Решением от 24 декабря 2003 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25 марта 2004 г., в удовлетворении требований отказано. При этом суд исходил из того, что регистрация произведена с соблюдением установленного Законом
порядка образования данного Общества, а указанные заявителем обстоятельства не носят неустранимый характер. Оспариваемая госрегистрация признана соответствующей ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, поскольку для госрегистрации ООО ПКП “СФС“ были представлены документы, содержащие все необходимые сведения, предусмотренные ст. ст. 52, 53, 54, 87, 89, 90 ГК РФ, и к моменту регистрации было внесено не менее половины уставного капитала. Судом указано на то обстоятельство, что третье лицо не лишено возможности внести свою часть уставного капитала в течение года со дня государственной регистрации.

С., не согласившись с выводами суда, настаивает на отмене судебных актов по основаниям неправильного применения арбитражным судом норм материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам по делу. Налоговая инспекция должна была отказать в госрегистрации ООО ПКП “СФС“ на основании непредставления определенных ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ необходимых для госрегистрации документов. Судом не принято во внимание то обстоятельство, что для госрегистрации были представлены подложные документы о составе участников, отсутствует оценочный акт в отношении стоимости передаваемого на баланс ООО ПКП “СФС“ имущества.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал требования и доводы жалобы.

Представители ИМНС России N 2 по ЦАО г. Москвы и В., возражая против удовлетворения жалобы, заявили о законности и обоснованности судебных актов.

Федеральный арбитражный суд Московского округа, изучив материалы дела, заслушав и обсудив доводы представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и соблюдения норм процессуального права, не находит оснований к отмене судебных актов.

Согласно ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ регистрирующего органа в регистрации юридического
лица предусмотрен лишь в случаях нарушения установленного законом порядка создания предприятия, а также в случаях несоответствия его учредительных документов требованиям действующего законодательства РФ.

Суд на основании всестороннего исследования фактических обстоятельств по делу и объективной оценки доказательств пришел к правильному выводу о соблюдении требований законодательства при осуществлении регистрационных действий ООО ПКП “СФС“.

Судом первой, а впоследствии апелляционной инстанций установлено, что ИМНС РФ N 2 по ЦАО г. Москвы 27.01.2003 зарегистрировано ООО ПКП “СФС“, созданное путем реорганизации Индивидуального частного предприятия С. в ООО ПКП “СФС“.

Для государственной регистрации ООО ПКП “СФС“ в Инспекцию в соответствии со ст. 14 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ был представлен полный пакет документов, содержащих все необходимые сведения, предусмотренные ст. ст. 52 - 54, 87, 89, 90 ГК РФ.

Согласно учредительному договору ООО ПКП “СФС“ от 04.01.03 граждане С. и В. договорились создать ООО ПКП “СФС“ в соответствии с Законом РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, определив размер уставного капитала 100000 рублей и порядок его формирования путем внесения основных средств реорганизуемого юридического лица - Индивидуального частного предприятия С. Участниками Общества определена номинальная стоимость доли гражданина РФ С. - 49000 рублей, что составляет 49% уставного капитала, номинальная стоимость доли гражданина РФ В. - 51000 рублей, что составляет 51% уставного капитала. Общим собранием участников ООО ПКП “СФС“ от 04.01.03 (протокол N 1) С. и В. в числе других вопросов утвердили устав Общества.

К моменту регистрации Общества уставной капитал оплачен в размере 100% путем передачи основных средств ИЧП С. на баланс организуемого Общества. Факт передачи имущества ИЧП С. ПКП “СФС“ общей стоимостью 616733 руб. 30
коп. в уставной капитал Общества подтверждается передаточным актом N 01 от 04.01.03.

Согласно п. 2 ст. 16 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ на момент госрегистрации общества его уставной капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Данное условие при госрегистрации ООО ПКП “СФС“ учредителями было выполнено.

Доводы заявителя кассационной жалобы, приведенные как в обоснование исковых требований, так и в суде апелляционной инстанции, о том, что установление доли С. в 49% уставного капитала при фактическом внесении им самим 100% уставного капитала и доли В. в 51% уставного капитала нарушает требования ст. 14 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, судом рассмотрены, им дана надлежащая оценка, что нашло свое отражение в судебных актах.

Суд не усмотрел нарушения требований ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ при создании Общества.

Судом обоснованно указано на то, что несоблюдение участниками Общества условий учредительного договора не может служить основанием для признания регистрации недействительной, поскольку может быть устранено.

При таких обстоятельствах оснований к отмене судебных актов, вынесенных с соблюдением норм процессуального права и при правильном применении норм материального права, не имеется.

Доводы же кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, т.к. они не опровергают правомерности выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24 декабря 2004 года и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 25 марта 2004 года по делу N А40-45540/03-119-305 оставить без изменения, кассационную жалобу С. - без удовлетворения.