Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 14.04.1999 N Ф03-А51/99-2/252 Арбитражный суд, полно и всесторонне исследовав имеющиеся в деле доказательства, определив обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, сделал правильный вывод о незаконности решения внеочередного собрания акционеров по мотивам нарушения запрета на его проведение, установленного судом общей юрисдикции.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 14 апреля 1999 года Дело N Ф03-А51/99-2/252“

(извлечение)

Арбитражный суд рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Седьмое апреля“, г. Находка, на решение от 21.01.1999 по делу N А51-11436/98-1-545 Арбитражного суда Приморского края по иску закрытого акционерного общества “Магеллан“, 3-е лицо без самостоятельных требований: “Венчур Менеджмент Интернэшнл Инк“, к открытому акционерному обществу “Турниф“, 3-е лицо без самостоятельных требований ООО “Седьмое апреля“, о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров.

Закрытое акционерное общество “Магеллан“ обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу “Тихоокеанское управление промысловой разведки и
научно-исследовательского флота“ (ОАО “Турниф“) о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ОАО “Турниф“ от 27.12.1997, на котором рассмотрены вопросы об избрании состава счетной и ревизионной комиссий, членов совета директоров и другие вопросы.

Определением суда от 22.12.1998 к участию в деле привлечены: компания “Венчур Менеджмент Интернэшнл Инк“ - в качестве 3-го лица без самостоятельных требований на стороне истца, общество с ограниченной ответственностью “Седьмое апреля“ - 3-е лицо без самостоятельных требований на стороне ответчика.

Решением суда от 21.01.1999 исковые требования удовлетворены на том основании, что, согласно статье 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определения суда общей юрисдикции обязательны для всех предприятий и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При этом суд исходил из того, что определением Первореченского суда г. Владивостока от 26.12.1997 ОАО “Турниф“, ООО “Седьмое апреля“ и любым третьим лицам было запрещено совершать какие-либо действия, связанные с созывом и проведением внеочередного собрания акционеров ОАО “Турниф“ 27.12.1997, в связи с чем признал оспариваемое решение недействительным.

В апелляционную инстанцию решение не обжаловалось.

Правильность принятого судом решения проверяется в порядке и пределах статей 171, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО “Седьмое апреля“, которое просит его отменить и принять новое решение об отказе ЗАО “Магеллан“ в иске.

В обоснование своих доводов заявитель указывает на нарушение судом норм материального права, а именно статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“, в соответствии с которой суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.

Кроме того, заявитель указывает на
нарушение судом норм процессуального права и считает, что при вынесении решения суд нарушил статью 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положив в основу решения факты, о которых стороны в ходе судебного разбирательства не заявляли.

В отзыве на кассационную жалобу истец считает решение суда законным и обоснованным, в связи с чем просит его оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность решения суда, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что определением Первореченского суда г. Владивостока от 26.12.1997 в порядке статьи 133 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации приостановлено исполнение решения ООО “Седьмое апреля“ о созыве 27.12.1997 внеочередного собрания акционеров ОАО “Турниф, а также запрещено исполнительным органам ОАО “Турниф“, ООО “Седьмое апреля“ и любым третьим лицам совершать какие-либо действия, связанные с созывом и проведением 27.12.1997 внеочередного собрания акционеров ОАО “Турниф“.

В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду статья 13 Гражданского процессуального кодекса РСФСР, а не статья 13 Гражданского кодекса РФ.

Однако внеочередное собрание акционеров ОАО “Турниф“, согласно протоколу N 5, было созвано и проведено 27.12.1997 обществом с ограниченной ответственностью “Седьмое апреля“ - учредителем ОАО “Турниф“, владеющим 13,36% обыкновенных акций от общего количества акций ОАО “Турниф“. ЗАО “Магеллан“, также являющееся учредителем ОАО “Турниф“ и не принимавшее участия в собрании, поскольку было извещено о принятии Первореченским судом г. Владивостока определения о запрете проведения собрания 27.12.1997, считает, что оспариваемое решение ущемляет его интересы и законные права на участие в собрании и голосовании, а также принято в нарушение статьи
13 Гражданского кодекса Российской Федерации, что послужило основанием для обращения в суд с иском о признании недействительным названного решения внеочередного собрания.

Согласно статье 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определения суда общей юрисдикции обязательны для всех предприятий и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии со статьей 137 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определения об обеспечении иска подлежат немедленному исполнению.

Статьей 6 Федерального конституционного закона “О судебной системе в Российской Федерации“ установлено, что вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации, а также их законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и другие обращения являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

При таких обстоятельствах вывод суда о проведении внеочередного собрания акционеров с нарушением закона и ущемлении прав и интересов истца правомерен.

Довод ООО “Седьмое апреля“ о том, что согласно абзацу 8 ст. 49 Закона “Об акционерных обществах“ и п. 8 совместного Постановления Верховного и Высшего Арбитражного Судов N 4/8 “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об акционерных обществах“ суд вправе оставить в силе обжалуемое акционером решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру, не может быть принят во внимание. Из содержания абзаца 8 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и названного Постановления следует, что любое нарушение закона при подготовке и проведении собрания может служить основанием для возбуждения иска о признании
решения собрания недействительным.

Более того, оставление в силе обжалуемого решения на основании вышеуказанных норм возможно при условии, если оно не является противозаконным. При нарушении закона решение общего собрания акционеров не может быть оставлено в силе.

Учитывая, что оспариваемое решение собрания акционеров принято с нарушением статей 13, 137 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 6 Федерального конституционного закона “О судебной системе в Российской Федерации“, оснований для оставления его в силе и отказе ЗАО “Магеллан“ в удовлетворении исковых требований не имеется.

Арбитражный суд, полно и всесторонне исследовав имеющиеся в деле доказательства, определив обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, сделал правильный вывод о незаконности решений данного собрания по мотивам нарушения запрета на его проведение, установленного судом общей юрисдикции. В связи с этим суд обоснованно удовлетворил исковые требования ЗАО “Магеллан“ о признании решения внеочередного собрания акционеров ОАО “Турниф“ от 27.12.1997 недействительным.

Доказательств, опровергающих выводы суда, заявитель не представил.

При таких обстоятельствах решение суда следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.01.1999 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-11436/98-1-545 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.