Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 15.04.1997 N Ф03-А73/97-1/315 Предъявленная ко взысканию неустойка явно несоразмерна последствиям неисполнения ответчиком обязательств по спорному договору, что является основанием для ее уменьшения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 15 апреля 1997 года Дело N Ф03-А73/97-1/315“

(извлечение)

Арбитражный суд рассмотрел кассационную жалобу межотраслевого научно-технического комплекса “Микрохирургия глаза“, г. Москва, Хабаровского филиала межотраслевого научно-технического комплекса “Микрохирургия глаза“ на постановление от 25.02.1997 по делу N АИ-1/64 Арбитражного суда Хабаровского края по иску производственно-коммерческого центра “Союз“ к межотраслевому научно-техническому комплексу “Микрохирургия глаза“, Хабаровскому филиалу МНТК “Микрохирургия глаза“ о взыскании 491821262 рублей.

Производственно-коммерческий центр “Союз“ обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском о взыскании с межотраслевого научно-технического комплекса “Микрохирургия глаза“, г. Москва, с Хабаровского филиала межотраслевого научно-технического комплекса “Микрохирургия глаза“ 491821262
рублей, из которых 204494705 рублей - сумма задолженности за рыбопродукцию по договору купли-продажи без номера от 27.06.1995, 199586832 рубля - предъявленная на основании п. 12 договора сумма штрафных санкций за просрочку оплаты продукции с 01.08.1995 по 01.12.1995 из расчета 0,8% за каждый день просрочки, 87739725 рублей - убытки, связанные с уплатой процентов банку по кредитному договору от 30.06.1995.

В ходе рассмотрения спора к участию в деле в качестве другого ответчика привлечено акционерное общество закрытого типа МНТК “Микрохирургия глаза“, которое в свою очередь предъявило к ПКЦ “Союз“ встречное исковое заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 27.06.1995.

До вынесения решения по делу истец за счет увеличения количества дней просрочки увеличил сумму исковых требований до 562900215 рублей.

Решением суда от 13.03.1996 по делу N 482/2 в удовлетворении исковых требований ПКЦ “Союз“ о взыскании с МНТК “Микрохирургия глаза“, г. Москва, 562900215 рублей было отказано. Встречное исковое требование АОЗТ МНТК “Микрохирургия глаза“ удовлетворено, договор купли-продажи от 27.06.1995 признан судом недействительным как договор, заключенный органом юридического лица, полномочия которого ограничены его учредительными документами (ст. 174 ГК РФ).

С АОЗТ МНТК “Микрохирургия глаза“, г. Москва, в пользу ИЧП ПКЦ “Союз“ взыскана не оплаченная на момент вынесения решения часть стоимости товара в сумме 77094705 рублей.

Постановлением апелляционной инстанции решение от 13.03.1996 изменено. Сумма взысканного с ПКЦ “Союз“ основного долга в связи с его дополнительным погашением уменьшена до 52094705 рублей.

В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.08.1996, принятым после рассмотрения кассационной жалобы ПКЦ “Союз“ на решение от 13.03.1996 и постановление апелляционной инстанции от 15.06.1996, дело
направлено на новое рассмотрение для дополнительного выяснения юридического статуса АОЗТ МНТК “Микрохирургия глаза“, г. Москва, и Хабаровского филиала МНТК “Микрохирургия глаза“ с целью определения надлежащего ответчика.

На момент повторного рассмотрения дела в первой инстанции исковые требования ИЧП ПКЦ “Союз“ составляли 961620746 рублей, из которых 52094705 рублей - остаток задолженности за рыбопродукцию по спорному договору, 455114912 рублей - штраф, 226344072 рубля - убытки, связанные с предстоящей уплатой процентов по кредитному договору от 30.06.1995, 228067057 рублей - проценты за пользование чужими денежными средствами, дополнительно предъявленные истцом на основании ст. 395 ГК РФ.

Определением от 25.11.1996 суд отказал истцу в удовлетворении его ходатайства о принятии к рассмотрению дополнительно заявленного требования о взыскании на основании ст. 395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами, усмотрев в этом нарушение требований ст. 37 АПК РФ.

По результатам нового рассмотрения дела Хабаровский арбитражный суд 29.11.1996 принял решение об отказе в удовлетворении исковых требований ПКЦ “Союз“ к МНТК “Микрохирургия глаза“, г. Москва, в связи с тем, что надлежащим ответчиком по делу является АОЗТ МНТК “Микрохирургия глаза“, не предоставившее права директору Хабаровского филиала АОЗТ МНТК “Микрохирургия глаза“ на совершение сделок свыше 50000 долларов США, и повторно признал договор от 27.06.1995, заключенный между ПКЦ “Союз“ и Хабаровским филиалом МНТК “Микрохирургия глаза“, недействительным по вышеперечисленным обстоятельствам.

Постановлением апелляционной инстанции этого же суда от 25.02.1997 решение от 29.11.1996 по делу N 482/2 отменено.

С расчетного счета межотраслевого научно-технического комплекса “Микрохирургия глаза“ в пользу производственного коммерческого центра “Союз“ взыскана оставшаяся неудовлетворенной часть основного долга в сумме 94705 рублей и 397105816 рублей штрафных санкций, уменьшенная судом относительно заявленной
суммы на 58009098 рублей.

В удовлетворении встречного иска АОЗТ МНТК “Микрохирургия глаза“ о признании договора от 27.06.1995 недействительным отказано.

Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что Хабаровский филиал МНТК “Микрохирургия глаза“ заключил спорную сделку в пределах своих полномочий, предоставленных ему положением, и одним из видов деятельности его является розничная торговля и посреднические услуги при купле-продаже товаров народного потребления.

Во взыскании убытков по кредитному договору истцу отказано вследствие того, что истец не доказал причинной связи между этими убытками и нарушением обязательств ответчиком.

Закрытое акционерное общество МНТК “Микрохирургия глаза“, не согласившись с вынесенным по делу постановлением апелляционной инстанции от 25.02.1997, в своей кассационной жалобе просит его отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, а производство по делу прекратить.

В обоснование своей кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что на момент заключения спорной сделки и рассмотрения иска в суде существовало только одно юридическое лицо - Хабаровское АОЗТ МНТК “Микрохирургия глаза“ с его филиалом в г. Хабаровске, являющееся надлежащим ответчиком по делу.

Считает, что исходя из ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 34 Закона РСФСР “О предприятиях и предпринимательской деятельности“ от 25.12.1990, запрещающих деятельность незарегистрированных юридических лиц, суд апелляционной инстанции должен был в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признать рассматриваемую сделку купли-продажи ничтожной, а производство по делу прекратить на основании ст. ст. 22, 85 п. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как иск, не подлежащий рассмотрению в арбитражном суде.

Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в том, что поскольку суд сделал вывод о существовании юридического лица - МНТК “Микрохирургия глаза“, то он
должен был надлежащим образом извещен о назначении дела к слушанию в апелляционной инстанции. Невыполнение судом данной обязанности лишило возможности МНТК “Микрохирургия глаза“ ходатайствовать об уменьшении штрафа в порядке ст. 333 ГК РФ, поскольку его размер явно несоразмерен последствиям неисполнения обязательств.

ПКЦ “Союз“ в отзыве на кассационную жалобу выразил согласие с принятым по делу постановлением апелляционной инстанции, считает его законным и обоснованным и просит оставить без изменения. При этом в качестве доказательств непричастности АОЗТ МНТК “Микрохирургия глаза“ к спорной сделке истец сослался на справку Министерства здравоохранения Российской Федерации от 16.12.1996 N 1400-04/96, на справку Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 13.06.1996 N 28-901-37/1291 о включении и учете МНТК “Микрохирургия глаза“ и АОЗТ МНТК “Микрохирургия глаза“ в единый список в составе ЕГРПО по состоянию на 01.06.1996, на справку ГНИ по Краснофлотскому району г. Хабаровска от 14.11.1996 N 09-5534 о предоставлении балансов за 1, 2, 3 кварталы 1996 года Хабаровским филиалом МНТК “Микрохирургия глаза“, на платежное поручение N 97 от 20.02.1996 об уплате госпошлины за рассмотрение встречного иска АОЗТ “Микрохирургия глаза“, где плательщиком является Хабаровский филиал МНТК “Микрохирургия глаза“.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и выслушав представителей сторон в судебном заседании, кассационная инстанция находит, что обжалуемое постановление подлежит изменению исходя из нижеследующего.

Следует согласиться с выводом суда апелляционной инстанции о том, что созданный на основании Приказа Минздрава РСФСР от 26.06.1986 N 242А и действующий с 1988 года на основании Положения о межотраслевом научно-техническом комплексе “Микрохирургия глаза“ Минздрава Российской Федерации МНТК “Микрохирургия глаза“ с его центром в г. Москве, с входящими в его структуру
НИИ г. Москвы и 11 филиалами существует по настоящее время.

Имеющийся в материалах дела Устав субарендного предприятия Хабаровского филиала МНТК “Микрохирургия глаза“ 1991 года не зарегистрирован в установленном законодательством порядке. Это свидетельствует о том, что организационно-правовая форма учреждения не менялась.

Хабаровский филиал МНТК “Микрохирургия глаза“ действует на основании Положения о филиале межотраслевого научно-технического комплекса “Микрохирургия глаза“ Министерства здравоохранения РСФСР, утвержденного генеральным директором МНТК “Микрохирургия глаза“ Федоровым С.Н. 25.03.1987.

Данным Положением филиал наделен всеми признаками юридического лица: обладает имуществом и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может выступать от своего имени, находится на самостоятельном балансе, имеет гербовую печать и расчетный счет в банке, а также зарегистрирован как государственное предприятие и находится на налоговом учете. Директор филиала распоряжается его имуществом и заключает договоры без ограничения полномочий.

Таким образом, Хабаровский филиал МНТК “Микрохирургия глаза“ является самостоятельным юридическим лицом, то есть надлежащим ответчиком по настоящему делу.

АОЗТ МНТК “Микрохирургия глаза“, обосновывая свое право на участие в настоящем деле в качестве ответчика, не представило доказательств своего правопреемства от МНТК “Микрохирургия глаза“ в результате его реорганизации (ликвидации).

Как установлено судом апелляционной инстанции, АОЗТ МНТК “Микрохирургия глаза“ создано физическими лицами - работниками МНТК “Микрохирургия глаза“ и зарегистрировано Московской регистрационной палатой 04.05.1995 самостоятельно. Хабаровский филиал АОЗТ МНТК “Микрохирургия глаза“ зарегистрирован 09.11.1995 вне зависимости от Хабаровского филиала МНТК “Микрохирургия глаза“.

Спорный договор купли-продажи свежемороженой рыбопродукции заключен истцом с Хабаровским филиалом “Микрохирургия глаза“ в пределах предоставленных ему прав в лице его полномочного представителя. Обязательства по договору на момент предъявления иска ответчиком не были выполнены, поэтому истец на основании условий договора обратился за взысканием не только основной суммы
долга, но и обусловленных договором штрафных санкций, а также за убытками по кредиту.

По состоянию на 11.07.1996, то есть спустя полгода после предъявления иска, задолженность за рыбопродукцию ответчиком была погашена. Суд обоснованно отказал истцу во взыскании убытков, заявленных истцом в связи с уплатой процентов по кредитному договору от 30.06.1995, не усмотрев причинной связи между понесенными истцом убытками по кредиту и неисполнением ответчиком обязательств по договору купли-продажи от 27.06.1995.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции, уменьшив размер подлежащих взысканию неустойки с 455114912 рублей до 397105816 рублей, не принял во внимание следующее.

Размер предусмотренной договором неустойки - 0,8% за каждый день просрочки позволил истцу начислить неустойку более чем в два раза превышающую сумму основной задолженности, для погашения которой ответчик принимал все необходимые меры. Доказательств своих потерь, превышающих сумму неустойки, истец не представил.

Вышеуказанное позволяет сделать вывод о том, что предъявленная ко взысканию неустойка явно несоразмерна последствиям неисполнения ответчиком обязательств по спорному договору, что в соответствии со ст. 333 ГК РФ является основанием для ее уменьшения.

Поскольку суд апелляционной инстанции вынес постановление без учета данного обстоятельства, кассационная инстанция считает необходимым изменить его, уменьшив подлежащую взысканию неустойку на 70% до 136534474 рублей.

Кроме того, исходя из того, что надлежащим ответчиком по делу является Хабаровский филиал МНТК “Микрохирургия глаза“, постановление апелляционной инстанции следует изменить, обратив взыскание по удовлетворенным требованиям истца на расчетный счет филиала, но не МНТК “Микрохирургия глаза“, г. Москва.

Как разъяснено Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6 от 20.03.1997 “О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине“, при уменьшении арбитражным судом размера неустойки на
основании статьи 333 ГК РФ расходы истца по госпошлине подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее уменьшения.

Поэтому государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 4671058 рублей от обжалуемой суммы 397105816 рублей за минусом 100000 рублей, оплаченных ответчиком при подаче кассационной жалобы, подлежит взысканию с Хабаровского филиала МНТК “Микрохирургия глаза“ в федеральный бюджет Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 162, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Хабаровского края от 25.02.1997 по делу N 482/2 изменить.

Взыскать с расчетного счета Хабаровского филиала МНТК “Микрохирургия глаза“ в пользу ИЧП ПКЦ “Союз“ 94705 рублей основного долга, 136534474 рубля неустойки, госпошлину 17402882 рубля.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с расчетного счета Хабаровского филиала межотраслевого научно-технического комплекса “Микрохирургия глаза“ в доход федерального бюджета 8964879 рублей госпошлины.

Арбитражному суду Хабаровского края в порядке статьи 208 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвести поворот исполнения измененного постановления апелляционной инстанции.

В остальной части постановление оставить без изменения.

Взыскать с расчетного счета Хабаровского филиала МНТК “Микрохирургия глаза“ в федеральный бюджет Российской Федерации госпошлину по кассационной жалобе 4671058 рублей.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.