Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 14.07.2003 N А43-10588/02-2-422 Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора считается акцептом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 14 июля 2003 года Дело N А43-10588/02-2-422“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н., при участии в судебном заседании представителей ответчика - генерального директора Бочкаревой Л.Т., протокол от 03.07.2000, Романовой И.Н., доверенность от 23.06.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Ф.И.О. Ф.И.О. и Ф.И.О. на решение от 11.02.2003 и постановление апелляционной инстанции от 08.05.2003 по делу N А43-10588/02-2-422 Арбитражного суда Нижегородской области, принятые судьями Дроздовой С.А., Игнатьевой О.В., Беловым В.А., Ландой Р.М., по иску Ф.И.О. Ф.И.О. и Ф.И.О. к закрытому акционерному обществу
“Нагорный“ о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг и записей в реестре акционеров о списании акций, обязании ответчика восстановить в реестре акционеров записи об акциях, принадлежащих истцам, и

УСТАНОВИЛ:

Мангушев Рафаэль Кадирович, Мангушев Владимир Рафаэльевич и Ф.И.О. обратились в Советский районный суд Нижнего Новгорода с иском к закрытому акционерному обществу “Нагорный“ (далее - ЗАО “Нагорный“, Общество) о признании недействительными редакций уставов ЗАО “Нагорный“ от 21.01.2000, от 03.06.2000; заключенных между истцами и ответчиком договоров купли-продажи акций и применении последствий их недействительности в виде признания недействительными решений общих собраний акционеров Общества от 25.06.1999, от 03.06.2000 и от 05.04.2000, а также об обязании ЗАО “Нагорный“ восстановить в реестре акционеров записи о количестве акций, принадлежащих Мангушеву Р.К. (35483 штуки), Мангушевой Л.Н. (14172 штуки), Мангушеву В.Р. (10656 штук).

Заявленные требования мотивированы тем, что сделки купли-продажи ценных бумаг заключены с нарушением законодательства, а именно статей 146, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 48 (пункта 3), 64, 72 (пункта 4), 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“, поэтому акции с лицевых счетов списаны незаконно.

Определением от 21.10.2002 дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Нижегородской области.

В порядке, определенном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Мангушев Р.К., Мангушев В.Р. и Мангушева Л.Н. уточнили предмет иска и просили признать недействительными договоры купли-продажи ценных бумаг, заключенные между истцами и ответчиком; записи в реестре акционеров Общества о списании акций с лицевых счетов заявителей, а также обязать ответчика восстановить в реестре акционеров записи о количестве акций, принадлежащих Мангушеву Р.К. (35483 штуки), Мангушевой Л.Н. (14172 штуки), Мангушеву В.Р. (10656 штук).

Решением от 11.02.2003, оставленным без изменения постановлением
апелляционной инстанции от 08.05.2003, суд, руководствуясь статьями 161 (пунктом 1), 382, 434 (пунктом 3), 438 (пунктом 3) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 64, 72 (пунктом 4) Федерального закона “Об акционерных обществах“, отказал в удовлетворении иска.

Судебные инстанции исходили из того, что действия ЗАО “Нагорный“, получившего оферту, свидетельствуют об акцепте Общества заключить на условиях истцов (продавцов) договоры купли-продажи ценных бумаг; статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливает в качестве условия действительности сделок выполнение обязанности покупателя оплатить цену товара.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Мангушев Р.К., Мангушев В.Р. и Мангушева Л.Н. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просили отменить их в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Доводы сводятся к следующему.

Суд неверно истолковал положения указанных выше статей законодательства, его выводы не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Действия ответчика по исполнению условий договоров купли-продажи без уведомления о них продавцов акций нельзя признать офертой.

В нарушение статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в решении и постановлении не указаны мотивы, по которым отклонены доводы истцов, изложенные в исковом заявлении.

ЗАО “Нагорный“ отзывом на жалобу от 27.06.2003 отклонило доводы заявителей и просило оставить ее без удовлетворения.

При надлежащем извещении сторон о времени и месте судебного разбирательства лишь ответчик обеспечил явку представителей в третью инстанцию.

По ходатайству Мангушева Р.К. и его адвоката в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 14 часов 30 минут 14.07.2003.

После перерыва в судебное заседание также явились только представители ответчика.

Законность судебных актов Арбитражного суда Нижегородской области проверена Федеральным арбитражным судом
Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей ЗАО “Нагорный“, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

ЗАО “Нагорный“ (ранее АООТ “Универсам “Нагорный“ и ОАО “Универсам “Нагорный“) зарегистрировано в качестве юридического лица распоряжением администрации Нижнего Новгорода от 28.09.1993 N 1189-р.

Годовое общее собрание акционеров ОАО “Универсам “Нагорный“ 20.04.1996 приняло единогласное решение ликвидировать Совет директоров Общества.

25.06.1996 внеочередное общее собрание акционеров ОАО “Универсам “Нагорный“ приняло решение об уменьшении уставного капитала Общества с 6284042000 до 5920166000 рублей за счет выкупа у акционеров и последующего аннулирования 363876 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 рублей. На собрании утвержден список лиц, имеющих право требовать выкупа акций, а также определена их рыночная стоимость, которая составила три рубля за одну акцию.

Во исполнение решения истцы 05.08.1996 обратились к генеральному директору ОАО “Универсам “Нагорный“ Бочкаревой Л.Т. с заявлениями о выкупе по цене, указанной выше, принадлежащих им обыкновенных акций Общества: 35483 штук у Мангушева Р.К., 14172 штук у Мангушевой Л.Н., 10656 штук у Мангушева В.Р. На заявлениях имеются письменные указания Бочкаревой Л.Т., данные главному бухгалтеру Общества, оплатить предложенные к продаже акции. Сведения о продаже Мангушевыми ценных бумаг занесены ответчиком в их лицевые счета, о чем свидетельствуют выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг от 27.12.2002 N 6, 7, 8. Доказательства оплаты покупателем акций в деле отсутствуют.

Согласно статье 434 (пункту 3) Гражданского кодекса Российской Федерации письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Кодекса, т.е. путем совершения
лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В пункте 58 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ установлено, что для признания соответствующих действий адресата оферты акцептом Кодекс не требует выполнения условий оферты в полном объеме. В этих целях для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту (в том числе проект договора), приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок.

Поскольку в заявлениях от 05.08.1996 содержатся существенные условия сделок купли-продажи акций: вид акций, их цена и количество - вывод суда о том, что действия ЗАО “Нагорный“, получившего оферту (распоряжение генерального директора об оплате акций и списание их с лицевых счетов Мангушевых), свидетельствуют об акцепте Общества заключить на условиях истцов (продавцов) договоры купли-продажи ценных бумаг, является правильным. Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливает в качестве условия действительности сделок выполнение обязанности покупателя оплатить цену товара.

В силу статьи 8 (подпункта 2, пункта 3) Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ держатель реестра (в данном случае само Общество) вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг и иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Таким образом, ответчик правомерно на основании сделок купли-продажи акций внес соответствующие изменения
в реестр акционеров Общества.

При таких обстоятельствах по делу Арбитражный суд Нижегородской области обоснованно отказал в удовлетворении иска. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

С учетом изложенного доводы жалобы отклоняются как несостоятельные.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителей.

С учетом оплаты Мангушевым Р.К. 1000 рублей по квитанции от 06.06.2003 государственная пошлина подлежит взысканию с Мангушева В.Р. и Мангушевой Л.Н.

Руководствуясь статьями 287 (частью 1, пунктом 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.02.2003 и постановление апелляционной инстанции от 08.05.2003 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-10588/02-2-422 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ф.И.О. Ф.И.О. и Ф.И.О. - без удовлетворения.

Взыскать с Ф.И.О. и Ф.И.О. в доход федерального бюджета по 1000 рублей государственной пошлины. Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительные листы.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

КОНКИНА И.И.

Судьи

ПАВЛОВ В.Ю.

ШИШКИНА Е.Н.