Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 03.06.2003 N А28-1432/03-2/22 В иске о признании недействительной сделки купли-продажи акций, совершенной с заинтересованным лицом, отказано правомерно, т.к. истец не доказал, что в результате исполнения оспариваемой сделки его кредиторам были или могут быть причинены убытки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 3 июня 2003 года Дело N А28-1432/03-2/22“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Синякиной Т.В., судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А., при участии представителей истца: Ершова Н.П., доверенность от 10.04.2003, ответчика: Санникова И.В., доверенность от 28.05.2003, Еременко Н.А., доверенность от 28.05.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества “Промышленно-торговая кожевенно-обувная фирма “Баско“ на решение от 17.03.2003 по делу N А28-1432/03-2/22 Арбитражного суда Кировской области, принятое судьей Ворониной Н.П., по иску открытого акционерного общества “Промышленно-торговая кожевенно-обувная фирма “Баско“ к обществу с ограниченной ответственностью “Компания “Баско“ о признании сделки недействительной и

УСТАНОВИЛ:

Открытое
акционерное общество “Промышленно-торговая кожевенно-обувная фирма “Баско“ (далее - ОАО “Баско“) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Компания “Баско“ (далее - ООО “Компания “Баско“) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции решением от 17.03.2003 отказал в удовлетворении иска, поскольку истец не доказал наличие убытков или возможности их причинения.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ОАО “Баско“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение, удовлетворить заявленные им требования.

По мнению подателя жалобы, суд неправильно применил пункт 2 статьи 78 Федерального Закона “О несостоятельности (банкротстве)“, не приняв во внимание, что в результате отчуждения здания фабрики модельной обуви общество утратило возможность осуществлять производственный процесс, им не получена прибыль, что повлекло значительные убытки для кредиторов и должника. Поэтому истец просит на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации признать сделку недействительной и применить последствия недействительности сделки, обязав ответчика возвратить истцу спорный объект.

В судебном заседании представитель ОАО “Фирма “Баско“ поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО “Компания “Баско“ в отзыве и устно в судебном заседании отклонил кассационную жалобу, указав, что экспертное заключение не может быть принято в качестве доказательства по данному делу, так как экспертиза по нему не назначалась. Кроме того, недополучение выручки в 2001 году в размере 98000000 рублей не находится в причинной связи с передачей в уставной капитал спорного объекта, ибо здание и оборудование еще в 1998 году сдано истцом в аренду и с этого времени не участвовало в производственном процессе. Поэтому ответчик просил
оставить в силе оспариваемые судебные акты как законные и обоснованные.

Законность решения от 17.03.2003 Арбитражного суда Кировской области по делу N А28-1432/03-2/22 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 22.08.2001 советом директоров ОАО “Баско“ было принято решение об увеличении доли истца в уставном капитале его дочернего общества (ООО “Компания “Баско“) путем внесения в уставный капитал здания фабрики модельной обуви стоимостью 8780000 рублей.

Истец, в отношении которого возбуждено дело о несостоятельности, оспаривает данную сделку на том основании, что она заключена с заинтересованным лицом и причинила (могла причинить) убытки истцу и его кредиторам.

На момент совершения сделки действовал Федеральный закон от 08.01.1998 N 6-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ (далее - Федеральный закон 1998 года), в пункте 1 статьи 18 которого предусмотрено, что заинтересованным лицом в отношении должника признается, в частности, юридическое лицо, которое является дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 78 Федерального закона 1998 года сделка должника, совершенная должником с заинтересованным лицом, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам были или могут быть причинены убытки.

Аналогичные нормы содержатся в пункте 1 статьи 19 и пункте 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ (далее - Федеральный закон 2002 года).

Наличие заинтересованности в совершении сделки с ООО “Компания “Баско“, которое является дочерним обществом истца, последним не оспорено.

В обоснование факта причинения убытков истец сослался на экспертное заключение N 324/18
от 02.12.2002 (листы дела 14 - 21), согласно пункту 3 которого в результате невозможности осуществления выпуска обуви после отчуждения спорного объекта потеря выручки истца составила 98000000 рублей.

Однако имеющийся в деле договор N 47 от 27.05.1998 свидетельствует о том, что с 1998 года здание фабрики модельной обуви сдано обществом “Фирма “Баско“ в аренду ЗАО “МК “Торговый дом “Баско-Маркет“. Таким образом, производственная деятельность прекращена по инициативе ОАО “Фирма “Баско“ и недополучение выручки не является следствием заключения оспариваемой сделки.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Поскольку истец не представил доказательств наличия убытков или возможности их причинения в результате отчуждения здания фабрики модельной обуви, суд пришел к правильному выводу о необоснованности заявленных требований.

Таким образом, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права судом округа не выявлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.03.2003 Арбитражного суда Кировской области по делу N А28-1432/03-2/22 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества “Промышленно-торговая кожевенно-обувная фирма “Баско“ - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

СИНЯКИНА Т.В.

Судьи

КАШИРСКАЯ Н.А.

НОГТЕВА В.А.