Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 12.05.2003 N А28-9080/02-258/22 Генеральный директор истца при совершении оспариваемой сделки не вышел за пределы ограничений, предусмотренных для него уставом общества, следовательно, основания признания сделки недействительной отсутствуют.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 12 мая 2003 года Дело N А28-9080/02-258/22“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Каширской Н.А., судей Прониной С.А., Ногтевой В.А., при участии представителей истца: Ершова Н.П. по доверенности от 20.11.2002, ответчика: Шеромова Ю.А. по удостоверению N 345, третьих лиц: ООО “КЭТ“ - Еременко Н.А. по доверенности N 3 от 08.05.2003, ООО “Компания “Баско“ - Санникова И.В. по доверенности N 28 от 17.04.2003, ЗАО “ТД “Баско“ - Липова В.Н. (директора), Мокрецовой О.П. по доверенности от 15.12.2002, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества “Промышленно-торговая кожевенно-обувная фирма “Баско“, г. Киров,
на решение от 04.02.2003 по делу N А28-9080/02-258/22 Арбитражного суда Кировской области, принятое судьей Ворониной Н.П., по иску открытого акционерного общества “Промышленно-торговая кожевенно-обувная фирма “Баско“, г. Киров, к обществу с ограниченной ответственностью “КЭТ“, г. Киров, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью “Артэкс“, г. Киров, общество с ограниченной ответственностью “Компания “Баско“, г. Киров, закрытое акционерное общество “Производственная фирма “Торговый дом “Баско“, г. Киров, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки и

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Промышленно-торговая кожевенно-обувная фирма “Баско“ (далее - ОАО “Баско“) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “КЭТ“ (далее - ООО “КЭТ“) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: общество с ограниченной ответственностью “Артэкс“ (далее - ООО “Артэкс“), общество с ограниченной ответственностью “Компания “Баско“ (далее - ООО “Компания “Баско“) и закрытое акционерное общество “Производственная фирма “Торговый дом “Баско“ (далее - ЗАО “Торговый дом “Баско“).

Суд решением от 04.02.2003 отказал в удовлетворении иска. При этом суд руководствовался статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что истец не представил доказательств того, что при совершении оспариваемой сделки ответчик знал или должен был знать о совершенных истцом ранее или планируемых в будущем сделках с третьими лицами на сумму свыше 5 процентов активов общества.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ОАО “Баско“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и принять новый судебный акт, которым признать договор купли-продажи
от 12.09.2001 N 285 недействительным и обязать ответчика возвратить полученное по договору.

По мнению подателя жалобы, суд неправильно применил норму статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, не приняв во внимание, что генеральный директор ОАО “Баско“ превысил свои полномочия, установленные в пункте 16.4 устава общества. Согласно уставу генеральный директор вправе заключать сделки, связанные с отчуждением и приобретением основных средств на сумму до 5 процентов от итога 1 раздела активов баланса. Однако в период с июня по сентябрь 2001 года он заключил шесть сделок купли-продажи основных средств общества на общую сумму 3941600 рублей, что составляет 9,34 процента балансовой стоимости активов общества. Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 69 Федерального закона “Об акционерных обществах“ генеральному директору предоставлены полномочия по совершению сделок, связанных с текущей деятельностью общества, а продажа основных средств общества к текущей деятельности не относится.

Также ОАО “Баско“ сослалось в жалобе на нарушение судом статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. То обстоятельство, что ответчик знал об ограничениях полномочий генерального директора ОАО “Баско“, предусмотренных уставом общества, истец посчитал доказанным, так как стороны действовали при заключении сделки на основании устава.

В судебном заседании представитель ОАО “Баско“ поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО “КЭТ“ в отзыве и устно в судебном заседании отклонил доводы кассационной жалобы, просил оставить в силе оспариваемое решение как законное и обоснованное.

Представители ООО “Артэкс“, ООО “Компания “Баско“ и ЗАО “Торговый дом “Баско“ полагают, что основания к отмене решения суда отсутствуют; судом правильно применены нормы материального права и не допущено нарушений норм процессуального права. По их мнению, суд сделал правильный вывод о том, что
генеральный директор истца при совершении оспариваемой сделки не вышел за пределы ограничений, предусмотренных для него уставом общества.

Кассационная жалоба на судебный акт Арбитражного суда Кировской области по делу N А28-9080/02-258/22 рассмотрена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 12.09.2001 стороны заключили договор купли-продажи N 285, по условиям которого истец продал ответчику оборудование на сумму 417100 рублей (л. д. 27).

Согласно пункту 16.4 устава ОАО “Баско“ генеральный директор общества вправе заключать сделки, связанные с отчуждением и приобретением основных средств на сумму до 5 процентов от итога 1 раздела активов баланса (л. д. 45 - 46).

По данным бухгалтерского баланса ОАО “Баско“ на 01.07.2001 по разделу 1 активы общества составили 40964000 рублей (л. д. 54 - 57).

Считая, что данная сделка - составная часть серии взаимосвязанных сделок, совершенных в июне - сентябре 2001 года с разными юридическими лицами и предметом которых являлось имущество на общую сумму 3941600 рублей, истец указал на нарушение генеральным директором ОАО “Баско“ предоставленных ему полномочий.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать
об указанных ограничениях.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания предусмотренных законом обстоятельств возлагается на истца. Однако он не представил доказательств того, что при заключении спорного договора генеральный директор ОАО “Баско“ вышел за пределы предоставленных ему полномочий. Несмотря на то, что ранее истец заключил с ООО “КЭТ“ договор купли-продажи от 14.06.2001 N 226 на сумму 325100 рублей (дело N А28-9083/02-261/22), общая сумма имущества, проданного ответчику по двум договорам, не превысила 5 процентов активов общества.

Доводы кассационной жалобы о нарушении пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ являются необоснованными. Указанная норма предусматривает, что к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. В пункте 3 статьи 69 названного Закона установлено, что права и обязанности единоличного исполнительного органа общества по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются данным Законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым им с обществом. Такой договор суду не представлен; вместе с тем устав общества содержит полномочия генерального директора по заключению сделок, связанных с отчуждением и приобретением основных средств (пункт 16.4).

Нарушений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом также не допущено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Требования норм процессуального права соблюдены. Поэтому основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина
по кассационной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.02.2003 Арбитражного суда Кировской области по делу N А28-9080/02-258/22 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Промышленно-торговая кожевенно-обувная фирма “Баско“, г. Киров, - без удовлетворения.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью “Промышленно-торговая кожевенно-обувная фирма “Баско“ справку на возврат из федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 24.03.2003 N 149.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

КАШИРСКАЯ Н.А.

Судьи

НОГТЕВА В.А.

ПРОНИНА С.А.