Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 27.02.2003 N А79-3976/02-СК2-3579 Сделка по внесению имущества в уставный капитал общества признана недействительной, т.к. решение совета директоров об участии общества в других обществах не оформлено протоколом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 27 февраля 2003 года Дело N А79-3976/02-СК2-3579“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кирсановой Е.Н., судей Апряткиной Г.С., Шишкиной Е.Н., при участии представителей ответчиков - внешнего управляющего закрытого акционерного общества “Фирма “Альба“ Степанова И.Н., определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.08.2001, адвоката Порецкой районной администрации Чувашской Республики и общества с ограниченной ответственностью “Фирма “Лидер“ Краснова И.В., доверенность от 20.02.2003 (ордер от 27.02.2003 N 42), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчиков - Порецкой районной администрации Чувашской Республики и общества с ограниченной ответственностью “Фирма “Лидер“ на решение от 21.10.2002 и постановление апелляционной инстанции
от 31.12.2002 по делу N А79-3976/02-СК2-3579 Арбитражного суда Чувашской Республики, принятые судьями Трусовым А.В., Романовым В.Г., Авдониной О.Г., Велитченко Г.В., по иску Алатырского межрайонного прокурора Чувашской Республики в защиту интересов Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по Чувашской Республике, а также взыскателей, акционеров и работников закрытого акционерного общества “Фирма “Альба“ Акулькиной Т.А., Андриянова В.Г., Арзамаскиной В.А., Белоусовой Л.Г., Блохинцовой Т.А., Бутырского А.А., Быстрякова Е.И., Варламовой Н.А., Васина П.И., Васиной Л.Н., Вотина А.В., Вотина В.А., Городецкой Т.М., Денисова В.П., Ионина Е.И., Занькиной М.М., Занькиной Т.И., Засельской Л.В., Затылкиной Л.Р., Затылкиной М.Ю., Зиминой Н.А., Канова А.Е., Кирьянова Л.П., Козлова А.И., Кормилина А.Ю., Коробкова А.Г., Коробова В.И., Королева А.Н., Краснова В.П., Кривцова В.П., Кролик Р.В., Кузьмина А.Н., Куликова А.А., Леухиной Т.В., Лобановой Т.П., Любомировой Н.Н., Мазайкина Н.М., Мартынова Н.А., Матвеева Н.К., Мироновой В.С., Моталина Э.В., Немкиной Т.В., Нефедова В.А., Осокина В.А., Рехова А.Н., Розовой Р.А., Романовой Е.В., Румянцева А.П., Салмановой Г.Г., Сахтеровой Н.Н., Селиваненко А.Е., Сизова В.Н., Силаевой Н.Ф., Синяевой М.П., Скамрова В.А., Соловьева А.А., Солдатова В.В., Трошкиной Р.В., Тутова М.Т., Ушкова И.В., Французова В.Ю., Чекуновой Е.А., Чемаевой Т.А., Четкиной И.А., Чистякова В.Ф., Шалаева Н.И., Ширманова А.А., Юдиной Е.А., Ядровой В.Н., Яшина В.А. к закрытому акционерному обществу “Фирма “Альба“, обществу с ограниченной ответственностью “Фирма “Лидер“ и Порецкой районной администрации Чувашской Республики, третьи лица на стороне ответчиков - учредители общества с ограниченной ответственностью “Фирма “Лидер“ Аношкина Е.В., Власова Н.Б., Краснов А.В., Кузнецова А.И., Лукьянчиков В.Н., Розова Р.А., Тимошина А.О., Тулаев Н.Г., Тулаева Е.Н., Шведова В.А., о признании недействительными ненормативных
актов, касающихся создания общества с ограниченной ответственностью “Фирма “Лидер“; сделки по внесению имущества в уставный капитал указанной фирмы закрытым акционерным обществом “Фирма “Альба“ и применении последствий ее недействительности и

УСТАНОВИЛ:

Прокурор Чувашской Республики (далее - прокурор) в защиту интересов Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по Чувашской Республике, а также акционеров закрытого акционерного общества “Фирма “Альба“ Акулькиной Т.А., Андриянова В.Г., Арзамаскиной В.А., Белоусовой Л.Г., Блохинцовой Т.А., Бутырского А.А., Быстрякова Е.И., Варламовой Н.А., Васина П.И., Васиной Л.Н., Вотина А.В., Вотина В.А., Городецкой Т.М., Денисова В.П., Ионина Е.И., Занькиной М.М., Занькиной Т.И., Засельской Л.В., Затылкиной Л.Р., Затылкиной М.Ю., Зиминой Н.А., Канова А.Е., Кирьянова Л.П., Козлова А.И., Кормилина А.Ю., Коробкова А.Г., Коробова В.И., Королева А.Н., Краснова В.П., Кривцова В.П., Кролик Р.В., Кузьмина А.Н., Куликова А.А., Леухиной Т.В., Лобановой Т.П., Любомировой Н.Н., Мазайкина Н.М., Мартынова Н.А., Матвеева Н.К., Мироновой В.С., Моталина Э.В., Немкиной Т.В., Нефедова В.А., Осокина В.А., Рехова А.Н., Розовой Р.А., Романовой Е.В., Румянцева А.П., Салмановой Г.Г., Сахтеровой Н.Н., Селиваненко А.Е., Сизова В.Н., Силаевой Н.Ф., Синяевой М.П., Скамрова В.А., Соловьева А.А., Солдатова В.В., Трошкиной Р.В., Тутова М.Т., Ушкова И.В., Французова В.Ю., Чекуновой Е.А., Чемаевой Т.А., Четкиной И.А., Чистякова В.Ф., Шалаева Н.И., Ширманова А.А., Юдиной Е.А., Ядровой В.Н., Яшина В.А. обратился в Алатырский районный суд Чувашской Республики с иском к закрытому акционерному обществу “Фирма “Альба“ (далее - ЗАО “Альба“, первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью “Фирма “Лидер“ (далее - ООО “Лидер“, второй ответчик) и администрации Порецкого района Чувашской Республики (далее - Администрация) о признании недействительными приказа исполняющего обязанности директора ЗАО “Альба“
Кузнецовой А.И. от 10.05.2001 N 91“А“ и решения совета общества от того же числа о передаче доли имущества в уставный капитал ООО “Лидер“; пункта 3 решения собрания участников второго ответчика от 10.05.2001 о денежной оценке неденежного вклада, внесенного первым ответчиком в уставный капитал ООО “Лидер“; пунктов 4.1, 4.2 устава и пунктов 5.1, 5.2 учредительного договора ООО “Лидер“ в части включения в уставный капитал доли имущества ЗАО “Альба“; постановления главы администрации Порецкого района от 14.05.2001 N 163 о регистрации второго ответчика, а также сделки по внесению имущества ЗАО “Альба“ в уставный капитал ООО “Лидер“ и применении последствий ее недействительности.

Иск мотивирован тем, что имущество ЗАО “Альба“ внесено в уставный капитал ООО “Лидер“ с нарушением статей 51, 58 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, 77 - 79, 81 - 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, статьи 15 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Определением Алатырского районного суда Чувашской Республики от 07.08.2002 дело передано в Арбитражный суд Чувашской Республики.

Судом первой инстанции на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты отказы от иска Андриянова В.Г., Занькиной М.М., Затылкиной Л.Р., Кормилина А.Ю., Коробова В.И., Краснова В.П., Кривцова В.П., Леухиной Т.В., Мазайкина Н.М., Розовой Р.А., Скамрова В.А., Соловьева А.А. и Трошкиной Р.В.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле на стороне ответчиков привлечены учредители ООО “Лидер“ Аношкина Е.В., Власова Н.Б., Краснов А.В., Кузнецова А.И., Лукьянчиков В.Н., Розова Р.А., Тимошина А.О., Тулаев Н.Г., Тулаева Е.Н., Шведова В.А.

Решением от 21.10.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31.12.2002, суд, руководствуясь
статьями 53, 168, 180, 182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, 65 (пунктом 16), 81 - 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“, 7, 14, 15 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, 31 Налогового кодекса Российской Федерации, удовлетворил частично исковые требования акционеров ЗАО “Альба“ Арзамаскиной В.А., Блохинцовой Т.А., Бутырского А.А., Варламовой Н.А., Васина П.И., Городецкой Т.М., Денисова В.П., Зиминой Н.А., Кирьянова Л.П., Козлова А.И., Куликова А.А., Лобановой Т.П., Любомировой Н.Н., Матвеева Н.К., Мироновой В.С., Немкиной Т.В., Салмановой Г.Г., Сизова В.Н., Силаевой Н.Ф., Синяевой М.П., Тутова М.Т., Ушкова И.В., Чекуновой Е.А., Чемаевой Т.А., Чистякова В.Ф., Шалаева Н.И., Юдиной Е.А. и Яшина В.А. Признаны недействительными пункты 1.1, 5.1, 5.2 учредительного договора и пункты 1.2.1, 4.1 и 4.2 устава ООО “Лидер“ в части включения в состав учредителей ЗАО “Альба“ с долей в сумме 710000 рублей.

Производство по делу в части заявленного прокурором иска в интересах Акулькиной Т.А., Белоусовой Л.Г., Быстрякова Е.И., Васиной Л.Н., Вотина А.В., Вотина В.А., Занькиной Т.И., Засельской Л.В., Затылкиной М.Ю., Ионина Е.И., Канова А.Е., Коробкова А.Г., Королева А.Н., Кролик Р.В., Кузьмина А.Н., Мартынова Н.А., Моталина Э.В., Нефедова В.А., Осокина В.А., Рехова А.Н., Романовой Е.В., Румянцева А.П., Сахтеровой Н.Н., Селиваненко А.Е., Солдатова В.В., Французова В.Ю., Четкиной И.А., Ширманова А.А., Ядровой В.Н., а также граждан Андриянова В.Г., Занькиной М.М., Затылкиной Л.Р., Кормилина А.Ю., Коробова В.И., Краснова В.П., Кривцова В.П., Леухиной Т.В., Мазайкина Н.М., Розовой Р.А., Скамрова В.А., Соловьева А.А. и Трошкиной Р.В. - прекращено на основании пунктов 1 и 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как первые не являются
акционерами ЗАО “Альба“ и не могут выступать участниками спора, а вторые заявили отказы от иска. В удовлетворении остальных исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, администрация и второй ответчик обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить их в части удовлетворенных исковых требований.

Доводы заявителей сводятся к следующему.

Акционеры в силу статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе предъявлять иски о признании недействительными учредительных документов других хозяйственных обществ.

Прокурор в силу статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе предъявлять подобный иск в арбитражный суд.

В нарушение требований статей 150, 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не прекратил производство по делу в отношении Краснова В.П., Скамрова В.А., Синяевой М.П. и в то же время не привлек их к участию в деле в качестве третьих лиц.

ЗАО “Альба“ отзывом на жалобу от 21.02.2003 отклонило ее доводы и просило оставить последнюю без удовлетворения.

При надлежащем извещении сторон о времени и месте судебного разбирательства лишь ответчики направили представителей в третью инстанцию.

Кассационная жалоба на решение и постановление Арбитражного суда Чувашской Республики по данному делу рассмотрена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Окружной суд изучив документы и заслушав представителей администрации, ООО “Лидер“ и ЗАО “Альба“, не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Согласно статье 33 (пункт 4 части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых
споров, подведомственны арбитражному суду.

Таким образом, требования акционеров ЗАО “Альба“ Арзамаскиной В.А., Блохинцовой Т.А., Бутырского А.А., Варламовой Н.А., Васина П.И., Городецкой Т.М., Денисова В.П., Зиминой Н.А., Кирьянова Л.П., Козлова А.И., Куликова А.А., Лобановой Т.П., Любомировой Н.Н., Матвеева Н.К., Мироновой В.С., Немкиной Т.В., Салмановой Г.Г., Сизова В.Н., Силаевой Н.Ф., Синяевой М.П., Тутова М.Т., Ушкова И.В., Чекуновой Е.А., Чемаевой Т.А., Чистякова В.Ф., Шалаева Н.И., Юдиной Е.А. и Яшина В.А. обоснованно приняты к рассмотрению Арбитражным судом Чувашской Республики.

Как усматривается из материалов дела, постановлением главы администрации Порецкого района от 14.05.2001 N 163 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью “Лидер“, учредителями которого явились ЗАО “Альба“ и физические лица Аношкина Е.В., Тулаев Н.Г., Тулаева Е.Н., Власова Н.Б., Краснов В.П., Краснов А.В., Кузнецова А.И., Лукьянчиков В.Н., Розова Р.А., Скамров В.А., Тимошина А.О., Шведова В.А., Синяева М.П., Затылкина Л.Р.

ЗАО “Альба“ выступило учредителем ООО “Лидер“ на основании решения совета директоров от 10.05.2001, которое в материалах дела отсутствует. Судом первой инстанции проведена проверка данного обстоятельства. Установлено, что подлинного экземпляра протокола заседания совета директоров данного акционерного общества от 10.05.2001 не существует, поэтому сделан вывод о недоказанности принятия решения советом директоров ЗАО “Альба“ об участии в создании ООО “Лидер“.

Обстоятельства дела, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 65 (пункт 16) Федерального закона “Об акционерных обществах“ принятие решения об участии общества в других обществах отнесено к компетенции совета директоров, решение которого оформляется протоколом в соответствии со статьей 68 Федерального закона “Об акционерных обществах“. В рассматриваемом случае такой документ в дело
не представлен.

Изложенное означает, что в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительный договор и устав ООО “Лидер“ являются недействительными в части участия ЗАО “Альба“ в качестве одного из учредителей ООО “Лидер“.

Довод кассаторов относительно нарушения норм процессуального права относительно Синяевой М.П., Краснова В.П. и Скамрова В.А. опровергается материалами дела: иск заявлен в интересах указанных лиц, процессуальных оснований для привлечения их в качестве третьих лиц не имеется.

С учетом упомянутого выше доводы заявителей жалобы не принимаются во внимание.

Обжалуемые судебные акты соответствуют материалам дела, приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, поэтому отмене не подлежат.

Определение третьей инстанции от 31.01.2003 в части предоставления ООО “Лидер“ отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу. Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, взимаемая при подаче кассационной жалобы, относится на заявителей.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.10.2002 и постановление апелляционной инстанции от 31.12.2002 Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-3976/02-СК2-3579 оставить без изменения, кассационную жалобу администрации Порецкого района Чувашской Республики и общества с ограниченной ответственностью фирма “Лидер“ - без удовлетворения.

Взыскать с администрации Порецкого района Чувашской Республики в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью фирма “Лидер“ в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины.

Арбитражному суду Чувашской Республики выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

КИРСАНОВА Е.Н.

Судьи

АПРЯТКИНА Г.С.

ШИШКИНА Е.Н.