Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 04.06.2004 N КГ-А40/4367-04 по делу N А40-46299/03-84-517 Дело о признании недействительной регистрации и ликвидации юридического лица передано на новое рассмотрение, т.к. судом не установлено, какому закону или правовому акту не соответствует спорный акт о государственной регистрации юридического лица и каким образом он нарушил права и интересы истца.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 4 июня 2004 г. Дело N КГ-А40/4367-04“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского в составе: председательствующего-судьи Медведевой А.М., судей Новоселова А.Л. и Яскина С.А., при участии в заседании от истца: ИМНС России N 8 по ЦАО г. Москвы (Б. по доверенности от 05.01.2004 N 02/2, специалист юридического отдела), рассмотрев в судебном заседании 01 июня 2004 года кассационную жалобу ответчика - Московской регистрационной палаты - на решение от 05 января 2004 года, постановление от 10 марта 2004 года по делу N А40-46299/03-84-517 Арбитражного суда города Москвы, принятые
судьями Бородуля Т.С., Ли И.Д., Терновой Л.В., Масленниковым И.В., по иску Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 8 по ЦАО г. Москвы о признании недействительной регистрации и ликвидации к Московской регистрационной палате, ООО Компания “КЭРРОЛ“,

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 8 по Центральному административному округу города Москвы (далее - ИМНС России N 8 по ЦАО г. Москвы) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Московской регистрационной палате и Обществу с ограниченной ответственностью (ООО) Компания “КЭРРОЛ“ о признании недействительной государственной регистрации последнего и его ликвидации.

Исковые требования мотивированы тем, что при создании ООО Компания “КЭРРОЛ“ отсутствовало волеизъявление единственного учредителя Общества Т., и поэтому истец полагает, что указанное Общество зарегистрировано с нарушением порядка осуществления государственной регистрации юридических лиц, установленного статьями 51 - 51, 87 - 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, Положения “О порядке регистрации субъектов предпринимательской деятельности“ от 08 июля 1994 года, Положения о порядке регистрации предприятий в городе Москве от 17 сентября 1991 года. В этой связи истец на основании статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации просит признать недействительной государственную регистрацию ООО Компания “КЭРРОЛ“, оформленную свидетельством Московской регистрационной палаты от 27 января 2000 года, регистрационный N 093.281.

Истец также указывает на то, что ООО Компания “КЭРРОЛ“ в нарушение пункта 3 статьи 26 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц“ не представило необходимые сведения в ИМНС России N 8 по ЦАО г. Москвы, что в соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для его ликвидации.

Решением от 05 января 2004 года (изготовленным в полном
объеме 13 января 2004 года) регистрация ООО Компания “КЭРРОЛ“, оформленная свидетельством Московской регистрационной палаты от 27 января 2000 года, регистрационный N 093.281, признана недействительной, ООО Компания “КЭРРОЛ“ ликвидировано.

Суд первой инстанции установил, что согласно объяснению единственного учредителя Общества Т. от 14 мая 2001 года и протоколу опроса свидетеля ИМНС России N 8 по ЦАО г. Москвы от 30 мая 2003 года Т. не обращался в Московскую регистрационную палату с заявлением о регистрации ООО Компания “КЭРРОЛ“, так как в начале 1999 года им был утерян его паспорт. Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Московской регистрационной палатой при осуществлении регистрации ООО Компания “КЭРРОЛ“ были нарушены требования статей 51, 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку регистрация Общества была осуществлена по недействительному паспорту.

Поскольку ООО Компания “КЭРРОЛ“ не были выполнены требования пункта 3 статьи 26 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц“, то суд признал требования истца о ликвидации Общества обоснованными и пришел к выводу о том, что Московская регистрационная палата по указанному требованию является ненадлежащим ответчиком.

Постановлением апелляционной инстанции от 10 марта 2004 года (изготовленным в полном объеме 17 марта 2004 года) решение от 05 января 2004 года оставлено без изменения.

При этом суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции и указал на то, что недействительность регистрации ООО Компания “КЭРРОЛ“ является основанием для его ликвидации.

Суд апелляционной инстанции отклонил довод Московской регистрационной палаты о том, что у нее не было возможности проверить подлинность представленных на регистрацию документов, ссылаясь на то, что это не устраняет их пороки.

Суд также отклонил довод апелляционной жалобы о
пропуске истцом срока на подачу заявления о признании ненормативного правового акта недействительным, установленного пунктом 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку из смысла статьи 1 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц“ не следует, что акт о государственной регистрации юридических лиц является ненормативным актом, так как он не порождает никаких прав и обязанностей для лиц, обратившихся за регистрацией.

Не согласившись с указанными судебными актами, Московская регистрационная палата обратилась в Федеральный арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление в части признания государственной регистрации ООО Компания “КЭРРОЛ“ недействительной отменить.

Жалоба мотивирована тем, что при принятии обжалуемых судебных актов суд обеих инстанций неправильно применил статьи 13, 51, 61, 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушил статьи 65, 115, 117, пункт 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель ссылается на то, что в рамках своей компетенции Московская регистрационная палата не проверяла и не могла удостоверить подлинность паспортов и подписей на документах, представляемых на регистрацию, и считает, что акт государственной регистрации юридических лиц вынесен в соответствии с действующим законодательством, поскольку на момент государственной регистрации Общество представило полный комплект документов и каких-либо доказательств об отсутствии волеизъявления его учредителя представлено не было.

По мнению заявителя, вывод суда апелляционной инстанции о том, что недействительность регистрации юридического лица является основанием для его ликвидации, противоречит закону и искажает пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель считает, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что акт о государственной регистрации юридических лиц не является ненормативным актом, так как он
не порождает никаких прав и обязанностей для лиц, обратившихся за регистрацией, является неправомерным, так как государственная регистрация юридического лица безусловно порождает права и обязанности для этого лица, его учредителей и органов его управления.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на то, что Московская регистрационная палата нарушила порядок регистрации ООО “Компания “КЭРРОЛ“, так как отсутствует волеизъявление учредителя этого Общества, отзыв на жалобу не представил.

ООО “Компания “КЭРРОЛ“ и Московская регистрационная палата, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили.

Московская регистрационная палата подала ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, так как ее представитель не сможет участвовать в данном судебном заседании в связи с его занятостью в других процессах.

Суд кассационной инстанции в соответствии со статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении указанного ходатайства, поскольку согласно части 3 статьи 284 названного Кодекса неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя истца, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что требования о признании недействительной государственной регистрации ООО “Компания “КЭРРОЛ“ заявлены на основании статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной нормой права ненормативный акт государственного
органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ разъяснено, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным, являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Таким образом, данный пункт указанного Постановления подчеркивает необходимость наличия одновременно двух упомянутых условий при признании недействительным ненормативного акта.

Суд первой и апелляционной инстанций в нарушение указанной нормы права не установил, какому закону или иному правовому акту не соответствует акт о государственной регистрации ООО “Компания “КЭРРОЛ“ и каким образом данный акт нарушил права и интересы истца, в то время как без установления этих обстоятельств невозможно решить вопрос о недействительности акта о государственной регистрации юридического лица.

Судебно-арбитражная практика под актом понимает документ, содержащий обязательные предписания, распоряжения, влекущие юридические последствия.

Согласно статье 1 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц“ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими
лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с названным Федеральным законом.

Таким образом, акт о государственной регистрации юридического лица является ненормативным актом, влекущим юридические последствия для юридических лиц. В этой связи суд апелляционной инстанции неправомерно отклонил и не рассмотрел довод Московской регистрационной палаты о пропуске истцом срока на подачу заявления о признании ненормативного правового акта недействительным, установленного пунктом 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что акт о государственной регистрации юридических лиц не является ненормативным актом согласно статье 1 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц“.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления им деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Следовательно, неисполнение юридическим лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для его ликвидации, если суд квалифицирует соответствующие действия как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта (пункт 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“).

Кроме того, в пункте 3 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 года N 14-П указано, что положения, предусмотренные пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации понуждают юридические лица - коммерческие организации различных организационно-правовых форм осуществлять свою предпринимательскую деятельность в рамках существующего правопорядка, притом что данная
санкция не может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов, а данные и неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенны, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных ими последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Однако суд первой и апелляционной инстанций, принимая решение о ликвидации ООО “Компания “КЭРРОЛ“, в соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации не установил ни факта осуществления этим Обществом хозяйственной деятельности, ни наличия неоднократных или грубых нарушений закона или иного правового акта этим Обществом.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых судебных актов суд первой и апелляционной инстанций нарушил нормы материального и процессуального права, не установил обстоятельства, имеющие значение для принятия правильного решения, а потому решение и постановление в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда на основании пункта 3 статьи 287 названного Кодекса.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить, какому закону или иному правовому акту не соответствует акт о государственной регистрации ООО “Компания “КЭРРОЛ“ и каким образом данный акт нарушил права и интересы истца, оценить довод Московской регистрационной палаты о пропуске истцом срока на подачу заявления о признании ненормативного правового акта недействительным, исследовать вопрос об осуществлении ООО “Компания “КЭРРОЛ“ хозяйственной деятельности, установить наличие
неоднократных или грубых нарушений закона или иного правового акта этим Обществом и с учетом норм, регулирующих данные правоотношения, принять решение.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 05 января 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 10 марта 2004 года по делу N А40-46299/03-84-517 Арбитражного суда города Москвы отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.