Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 13.08.2001 N А79-837/01-СК2-787 В рамках доверительного управления возможность отчуждения имущества вопреки воле выгодоприобретателя исключается.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 13 августа 2001 года Дело N А79-837/01-СК2-787“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кирсановой Е.Н., судей Кабанова В.П., Князевой Г.А., при участии представителей истца: Кокшарова А.Ю. - доверенность N 08/10-01 от 10.08.2001, Вершинского О.В., Можарова А.А. - доверенности N 17 от 25.05.2001, ответчика: ОАО “ФПК “Новотракт“, г. Чебоксары, - Строганова А.В. (генерального директора, протокол от 21.06.1999), ООО КБ “Гранд Инвест Банк“ - Горева Е.Е. - доверенность N 1192/2 от 26.03.2001, Горбунова И.И. - доверенность от 30.03.2001, рассмотрев в заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью “Холдинговая компания“, г. Екатеринбург, на решение от 28.04.2001, постановление апелляционной инстанции от 14.06.2001 по делу N А79-837/01-СК2-787 Арбитражного суда Чувашской Республики, судьи Манеева О.В., Романов В.Г., Ерукова Г.М., Авдонина О.Г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Холдинговая компания“ обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу “Финансово-промышленная корпорация “Новотракт“ (далее - корпорация), обществу с ограниченной ответственностью “Коммерческий банк “Гранд Инвест Банк“ (далее - банк) о применении последствий ничтожной сделки в виде изъятия из доверительного управления банка пакета акций открытого акционерного общества “Чебоксарский агрегатный завод“ в количестве 64000 штук и возврате их корпорации.

Исковые требования мотивированы тем, что договор доверительного управления акциями, заключенный между корпорацией и банком, нарушает интересы истца как акционера ОАО “Чебоксарский агрегатный завод“ и, кроме того, при его заключении были не соблюдены требования статей 77, 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, следовательно, эта сделка в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной. Необходимость выполнения указанных норм закона, по мнению истца, определяется косвенной возможностью последующего отчуждения акций.

Решением от 28.04.2001 по делу N А79-837/01-СК2-787 в иске отказано. Суд, разрешая спор, не установил, что оспариваемая сделка совершена с нарушением законодательства.

Апелляционная инстанция постановлением от 14.06.2001 указанное решение оставила без изменения, подтвердив его законность и обоснованность.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО “Холдинговая компания“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, неполным выяснением обстоятельств дела и направить дело на новое рассмотрение.

Доводы заявителя сводятся к следующему.

Договор
доверительного управления не исключает возможность расчетов по долгам за управление пакетом акций, следовательно, может иметь место косвенное отчуждение имущества, а значит, сделка не может не подпадать под признаки крупной, что влечет за собой обязательность соблюдения требований статей 77, 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Судом сделан ошибочный вывод о неприменении в данном случае Указа Президента Чувашской Республики от 11.09.1997 N 74 “О передаче в доверительное управление акций, находящихся в собственности Чувашской Республики“. Доля имущества республики в уставном капитале корпорации составляет 64,8 процента, поэтому проведение конкурса для передачи акций в доверительное управление является обязательным.

Кассатор считает себя заинтересованным в сделке лицом, право которого нарушено.

В нарушение положений статей 124, 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации “судом не раскрыто его мнение по определению рыночной стоимости передаваемого пакета акций“.

Правильность применения Арбитражным судом Чувашской Республики норм материального и процессуального права при рассмотрении данного дела проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 171 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит законных оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Как видно из документов, имеющихся по данному спору, корпорацией и банком заключен договор от 09.11.2000, в соответствии с которым корпорация передала банку в доверительное управление 64000 штук акций ОАО “Чебоксарский агрегатный завод“, принадлежащих корпорации. Срок действия договора до 09.11.2003.

Содержание условий указанной сделки свидетельствует о том, что стороны заключили договор доверительного управления имуществом, правовое регулирование которого предусмотрено главой 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 1012 названного Кодекса установлено, что передача имущества в доверительное управление не влечет перехода
права собственности на него. Данное требование Закона было закреплено и в пункте 1.6 договора.

Договором обусловлено, что управление акциями осуществляется исключительно в интересах собственника: участие в управлении делами ОАО “Чебоксарский агрегатный завод“, получение дивидендов по акциям, предоставление учредителю управления отчетов, бухгалтерских балансов и других документов.

Таким образом, в рамках доверительного управления возможность отчуждения имущества вопреки воле выгодоприобретателя (в данном случае собственника пакета акций, учредителя управления - корпорации) исключается. Следовательно, не имеется законных оснований для отнесения договора доверительного управления к категории крупных сделок по признакам, предусмотренным статьей 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Довод кассатора относительно применения положений Указа Президента Чувашской Республики от 11.09.1997 N 74 “О передаче в доверительное управление акций, находящихся в собственности Чувашской Республики“ признается несостоятельным, ибо переданный в доверительное управление пакет акций не является государственной собственностью. Кроме того, статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что недействительной признается сделка, противоречащая закону или иным правовым актам. Указ Президента Чувашской Республики в силу статьи 3 названного Кодекса к таковым не относится.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и интересов может обратиться заинтересованное лицо.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения прав и интересов истца. Он не являлся стороной оспариваемой сделки, акционером учредителя управления, иным лицом, права которого затрагивались бы заключением договора от 09.11.2000. Владение акциями ОАО “Чебоксарский агрегатный завод“ не может являться основанием для оспаривания сделок, заключенных другими акционерами упомянутого акционерного общества.

При таких обстоятельствах следует полагать, что достаточные основания у суда для удовлетворения иска по заявленным требованиям отсутствовали.

В силу изложенного доводы
кассатора отклоняются.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену принятых судебных актов, также не установлено.

Поскольку обжалуемые судебные акты соответствуют материалам дела и приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не усматривается.

Согласно статье 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, взимаемая при подаче кассационной жалобы, относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 174, 175 (пункт 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.04.2001 и постановление апелляционной инстанции от 14.06.2001 Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-837/01-СК2-787 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Холдинговая компания“ - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

КИРСАНОВА Е.Н.

Судьи

КАБАНОВ В.П.

КНЯЗЕВА Г.А.