Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 30.08.2000 N А28-1688/00-54/19 Спорные сделки купли-продажи признаны недействительными, т.к., являясь крупными сделками, не получили одобрения общего собрания участников общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 30 августа 2000 года Дело N А28-1688/00-54/19“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кирсановой Е.Н., судей Князевой Г.А., Лазаревой А.В., при участии представителей истца: Новокшонова С.Ф., протокол от 30.06.1999, ответчика: Селезнева А.М., приказ N 9 от 24.02.2000, третьего лица: Кирсанова С.П., доверенность от 14.07.2000, ООО “Селф“: Василенко С.В., протокол от 13.05.1999, рассмотрев в заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Марка“ на решение от 19.05.2000, общества с ограниченной ответственностью “Селф“ на определение от 22.06.2000 по делу N А28-1688/00-54/19 Арбитражного суда Кировской области,
судьи Попова Н.М., Перминов А.М.,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Уржумводспирт“ обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Кворум-Алко“ о признании недействительными договоров купли-продажи имущества от 24.12.1998 N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 в связи с тем, что при их заключении были нарушены требования пункта 3 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“: решение о совершении крупных сделок собранием участников (учредителем) не принималось.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью “Марка“.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 19.05.2000 по делу N А28-1688/00-54/19 иск был удовлетворен.

Разрешая спор и руководствуясь пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, суд установил нарушение названных норм материального права при заключении спорных сделок и признал последние недействительными.

В апелляционной инстанции спор не рассматривался.

Не согласившись с принятым по делу решением, общество с ограниченной ответственностью “Марка“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить в связи с неправильным применением норм материального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему.

Из протокола собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью “Кворум-Алко“ от 20.06.1998 видно, что учредители дали согласие на заключение спорных сделок с обществом с ограниченной ответственностью “Марка“, поэтому нарушений требований закона при заключении спорных сделок не допущено.

В отзыве на кассационную жалобу открытое акционерное общество “Уржумводспирт“ изложило мнение о законности принятого по делу решения первой судебной инстанции. В судебном заседании представитель истца заявил, что на дату заключения спорных договоров ОАО
“Уржумводспирт“ являлся единственным учредителем ООО “Кворум-Алко“.

Общество с ограниченной ответственностью “Селф“ по данному делу также обратилось с кассационной жалобой на определение Арбитражного суда Кировской области от 22.06.2000 об отказе в принятии апелляционной жалобы ООО “Селф“ на решение суда от 19.05.2000. До рассмотрения данной жалобы по существу ООО “Селф“ отказалось от жалобы. Другими участниками арбитражного процесса определение Арбитражного суда Кировской области от 22.06.2000 не обжаловано. Данный отказ принимается кассационной инстанцией на основании статьи 172 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Правильность применения Арбитражным судом Кировской области норм материального и процессуального права при рассмотрении данного дела проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 174 - 177, 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит законных оснований для удовлетворения жалобы ООО “Марка“ в силу следующего.

Как видно из документов, имеющихся в деле, между ООО “Кворум-Алко“ (продавец) и ООО “Марка“ (покупатель) были заключены договоры от 24.12.1998 N 1, 2, 3, 4, 5, 6 и 7 купли-продажи имущества на общую сумму 22471055 рублей (административное здание, гаражи, склады). Указанное имущество составляло 100 процентов уставного капитала данного общества. Оплата за данное имущество покупателем не произведена.

Из устава ООО “Кворум-Алко“, зарегистрированного администрацией города Кирово-Чепецка 16.10.1998, следует, что единственным учредителем данного юридического лица является ОАО “Уржумводспирт“. Пунктом 6.4 устава предусмотрено, что в случае, если количество участников общества не превышает одного, то все решения, отнесенные к компетенции общего собрания, принимаются этим участником.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ рассматриваемые сделки относятся к категории крупных. Решение о совершении таких сделок
в соответствии с пунктом 3 указанного Закона принимается общим собранием участников общества, то есть в данном случае такое решение должно быть принято ОАО “Уржумводспирт“. Поскольку истец решение о совершении спорных сделок не принимал, указанные договоры являются недействительными, ибо противоречат требованиям вышеназванной нормы права.

Доводы заявителя жалобы отклоняются, исходя из следующих обстоятельств.

Протокол собрания учредителей ООО “Кворум-Алко“ от 20.06.1998, на который ссылается кассатор, не был представлен в первую судебную инстанцию и не исследовался судом. Документы, подтверждающие наличие иных учредителей ООО “Кворум-Алко“, кассатором также не представлены. В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторона по делу должна доказать документально те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих возражений. Между тем такие доказательства в деле отсутствуют.

В силу статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе исследовать новые доказательства по делу и переоценивать фактические обстоятельства, установленные судом первой инстанции.

Поскольку обжалуемый судебный акт соответствует материалам дела и принят при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены не усматривается.

Согласно статье 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, взимаемая при подаче кассационной жалобы, относится на заявителя - ООО “Марка“.

Руководствуясь статьями 172, 174, 175 (пункт 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 19.05.2000 по делу N А28-1688/00-54/19 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Марка“ - без удовлетворения.

Прекратить производство в кассационной инстанции по жалобе общества с ограниченной ответственностью “Селф“.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

КИРСАНОВА Е.Н.

Судьи

КНЯЗЕВА Г.А.

ЛАЗАРЕВА А.В.