Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 22.06.1999 N А29-3696/98 При оценке крупных сделок размер сделки определяется исходя из стоимости реально отчуждаемого или приобретаемого имущества в сопоставлении с данными последнего утвержденного баланса.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 22 июня 1999 года Дело N А29-3696/98“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кирсановой Е.Н., судей Апряткиной Г.С., Князевой Г.А., при участии представителей истца: Душак А.Е., директора, протокол от 22.07.1998, ответчика: Баублене Т.В., доверенность от 06.01.1999, Кириллова С.А., доверенность от 10.01.1999, Сныцеревой Г.А., доверенность от 01.06.1999, от третьего лица: Кочедыкова М.М., доверенность от 10.01.1999 N 14/3, рассмотрев кассационную жалобу предпринимателя Душака А.Е. на определение от 10.01.1999 и постановление от 24.02.1999, а также рассмотрев кассационную жалобу ОАО “Экран“, г. Сыктывкар, на решение от
03.02.1999 и постановление от 02.04.1999 по делу N А29-3696/98 Арбитражного суда Республики Коми, судьи Маклакова С.В., Юркина Л.Ю., Полтавец Г.В., Протащук В.Г., Вакулинская М.В., Тренькина Н.Д., Галаева Т.И.,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество “Экран“ обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к гражданину-предпринимателю Попову О.А. о признании недействительным договора от 12.11.1997 купли-продажи нежилых помещений.

Исковые требования мотивированы тем, что при заключении сделки нарушены требования статей 53, 71, 77, 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и сделка недействительна на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (злонамеренное соглашение сторон).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 03.02.1999 по делу N А29-3696/98 истцу в иске отказано в связи с отсутствием доказательств злонамеренного соглашения сторон.

Суд также не установил нарушений требований статей 77, 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Кроме того, суд определением от 10.01.1999 отказал в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле гражданина-предпринимателя Душака А.Е. в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, из-за отсутствия доказательств связи требований истца и гражданина-предпринимателя Душака А.Е.

Апелляционная инстанция постановлением от 24.02.1999 оставила определение от 10.01.1999 без изменения, подтвердив его законность и обоснованность.

Постановлением от 22.04.1999 апелляционная инстанция оставила без изменения и решение суда первой инстанции от 03.02.1999, также подтвердив его законность и обоснованность.

Не согласившись с определением суда от 10.01.1999 и постановлением апелляционной инстанции от 24.02.1999 гражданин-предприниматель Душак А.Е. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные выше судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм процессуального права.

Доводы заявителя сводятся к тому, что суд необоснованно отказал ему в судебной защите нарушенных прав.

Акционерное общество “Экран“ также обратилось
в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, не согласившись с решением суда от 03.02.1999 и постановлением апелляционной инстанции от 02.04.1999.

Истец просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права. По его мнению, при определении стоимости имущества, отчуждаемого по крупной сделке, необходимо учитывать не балансовую стоимость имущества, а рыночную. Последняя же превышает цену продажи в 4 - 6 раз, что является нарушением статьи 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В отзыве на кассационные жалобы гражданин-предприниматель Попов О.А. сообщил о своем согласии с принятыми по делу судебными актами, указав следующее.

Спорная сделка не является крупной, поскольку продавалось имущество, составляющее 1,46% от балансовой стоимости активов акционерного общества. Согласие совета директоров на продажу нежилых помещений получено опросным путем 29.09.1997.

Правильность применения Арбитражным судом Республики Коми норм процессуального и материального права при вынесении обжалуемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, кассационная инстанция не находит законных оснований для удовлетворения жалоб заявителей в силу следующего.

Как видно из документов, между акционерным обществом “Экран“ и гражданином-предпринимателем Поповым О.А. был заключен договор купли-продажи нежилых помещений по ул. Коммунистическая, 62 в городе Сыктывкаре, общей площадью 283,6 квадратного метра.

Согласно условиям договора АО “Экран“ (продавец) продало гражданину-предпринимателю Попову О.А. (покупатель) указанные нежилые помещения за 260 миллионов неденоминированных рублей.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ крупными сделками являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой
стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок.

Пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 4/8 от 02.04.1997 определено, что размер крупной сделки определяется исходя из стоимости реально отчуждаемого или приобретаемого имущества в сопоставлении с данными последнего утвержденного баланса. Балансовая стоимость нежилых помещений составляет 4,41% стоимость активов.

Сопоставление балансовой стоимости спорных нежилых помещений с ценой продажи, указанной в договоре, позволяет сделать в вывод о том, что имущество продано по цене, превышающей балансовую стоимость.

При таких условиях отсутствуют правовые основания считать договор от 12.11.1997 крупной сделкой. Следовательно, правила статей 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ к рассматриваемому договору применяться не могут.

Утверждение АО “Экран“ о том, что для определения стоимости отчуждаемого имущества нужно учитывать рыночную стоимость и по ее размеру относить сделку к категории крупных, является ошибочным, не соответствующим положениям статьи 78 названного выше Закона.

С учетом изложенного надлежит признать вывод Арбитражного суда Республики Коми о том, что генеральный директор АО “Экран“, подписавший оспариваемый договор, не превысил своих полномочий, обоснованным, соответствующим материалам дела.

Правильным является и вывод суда о недоказанности истцом злонамеренного соглашения сторон: такие сведения в дело не представлены.

Определение суда от 10.01.1999 также вынесено с соблюдением норм процессуального права. Исковое заявление гражданина-предпринимателя Душака А.Е. основано на том, что стороны не имели права заключать договор купли-продажи от 12.11.1997, поскольку существовал договор от 02.04.1995 о совместной деятельности, заключенный между АО “Экран“ и АО “Комиторгнефть“.

Между тем в материалах дела имеется соглашение от 19.09.1997 о расторжении договора от 02.04.1995 (л. д. 60).

Доказательств оспаривания соглашения от 19.09.1997 не
представлено. Таким образом, гражданин-предприниматель Душак А.Е. не доказал, что иск, предъявленный по настоящему делу, связан с иском третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

Согласно статье 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, заявляющие самостоятельные требования на предмет спора, могут вступить в дело до принятия арбитражным судом решения. На них распространяются правила, предусмотренные для искового производства.

Пунктом 2 статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судья обязан принять к исковому производству арбитражного суда исковое заявление, поданное с соблюдением требований, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 7 статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должны быть изложены требования истца со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты.

В заявлении же N 87 от 03.12.1998 нормативного обоснования исковых требований не приведено, не указано на основании каких норм права, предусмотренных главой 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец считает договор от 12.11.1997 недействительным.

Пункт 1 статьи 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что исковое заявление подлежит возврату, если не соблюдены форма и содержание искового заявления. При таких обстоятельствах следует признать, что судом первой и второй инстанций правомерно отказано в удовлетворении ходатайства гражданина-предпринимателя Душака А.Е. о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что выводы Арбитражного суда Республики Коми, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, основаны на материалах дела и соответствуют требованиям норм процессуального и материального права.

Согласно статье 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на АО “Экран“.

Руководствуясь статьей 174,
пунктом 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 10.01.1999, постановления апелляционной инстанции от 24.02.1999 и от 02.04.1999 по делу N А29-3696/98 оставить без изменения, а кассационные жалобы АО “Экран“, гражданина-предпринимателя Душака А.Е. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

КИРСАНОВА Е.Н.

Судьи

АПРЯТКИНА Г.С.

КНЯЗЕВА Г.А.