Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 15.06.1998 N А43-5258/97-28-174 Владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций в случае утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 15 июня 1998 года Дело N А43-5258/97-28-174“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кирсановой Е.Н., судей Апряткиной Г.С., Кабанова В.П., при участии представителя истца: Горенкова А.В. (доверенность от 13.01.1998), рассмотрев в заседании кассационную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью “Инвест-Брок“, г. Арзамас, на решение от 26.01.1998, постановление от 07.04.1998 по делу N А43-5258/97-28-174 Арбитражного суда Нижегородской области, судьи Цыганова Т.И., Кошелева Т.В., Горобец Н.В., Сандова Е.М., Игнатова И.И., Новикова Н.Н.,

УСТАНОВИЛ:

Инвестиционная компания - товарищество с ограниченной ответственностью “Инвест-Брок“ (в дальнейшем - компания “Инвест-Брок“) обратилась
в арбитражный суд с заявлением об обязании открытого акционерного общества “Мясопром“ (в дальнейшем - общество “Мясопром“) выкупить 496 штук обыкновенных акций на основании статьи 75 Закона Российской Федерации “Об акционерных обществах“, о привлечении независимого оценщика (аудитора), о признании недействительными договора аренды от 01.12.1996, решений собраний акционеров общества “Мясопром“ от 02.10.1996, 06.08.1996.

На основании статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил свои исковые требования и просил признать недействительным договор аренды от 01.12.1996, понудить ответчика заключить договор купли-продажи 496 штук акций на основании статьи 75 Закона Российской Федерации “Об акционерных обществах“. Определением арбитражного суда Нижегородской области в качестве соответчика к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью “Пищевик“.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.01.1998 договор аренды от 01.12.1996 признан недействительным, поскольку заключен с нарушением требований статей 78, 83 Закона “Об акционерных обществах“, в понуждении же заключения договора купли-продажи 496 штук акций было отказано в связи с тем, что новая редакция устава ответчика не противоречит требованию Закона “Об акционерных обществах“.

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Нижегородской области решение от 26.01.1998 оставила без изменения, подтвердив его законность и обоснованность.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, компания “Инвест-Брок“ обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении требования о выкупе акций в связи с неправильным применением судом норм материального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему.

Согласно статье 75 Закона Российской Федерации “Об акционерных обществах“ владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций в случае утверждения устава общества в новой
редакции, ограничивающего их права, если акционеры не принимали участие в голосовании.

Устав общества “Мясопром“, принятый в новой редакции, ограничивает, по мнению заявителя, его права, поскольку в нем отсутствует ряд положений, содержащихся в прежней редакции устава: необходимость получения согласия владельцев трех четвертей обыкновенных акций в части совершения ряда сделок; определение требования к членам совета директоров, порядку их избрания, возможность ознакомления с полной документацией.

Кроме того, заявитель не согласен с размером взысканной с него государственной пошлины.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в заседание суда не явились.

Правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Нижегородской области по делу N А43-5258/97-28-174 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 172 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании объявлялся перерыв согласно части 3 статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 15.06.1998.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя заявителя, кассационная инстанция не находит законных оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Как видно из материалов дела, 17.10.1996 администрацией города Выксы была зарегистрирована новая редакция устава открытого акционерного общества “Мясопром“, утвержденного решением общего собрания акционеров от 03.10.1996.

Компания “Инвест-Брок“ является акционером указанного выше общества, имеет 496 штук обыкновенных акций, составляющих 3% от всего количества голосующих акций общества “Мясопром“.

В нарушение требований статьи 52 Закона Российской Федерации “Об акционерных обществах“ заявитель не был извещен о проведении общего собрания, в связи с чем в нем не участвовал.

В соответствии со статьей 75 вышеуказанного Закона, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае утверждения устава общества в
новой редакции, ограничивающей их права, если они не принимали участие в голосовании.

Таким образом, заявляя требование о выкупе акций, истец должен, кроме факта неучастия в собрании акционеров, доказать и тот факт, что новая редакция устава ограничивает его права как акционера данного общества.

Между тем в материалах дела такие доказательства отсутствуют.

Исключение из устава условия о необходимости получения согласия владельцев трех четвертей обыкновенных акций в случае совершения ряда сделок, решения об образовании дочерних предприятий и других случаях не может указывать на ограничение прав истца, поскольку последний не владеет и четвертью от общего количества обыкновенных акций.

Невключение в устав общества положений, устанавливающих отдельные требования к членам совета директоров, также не свидетельствует об ограничении прав заявителя, поскольку порядок избрания совета директоров, отраженный в новой редакции устава, соответствует требованиям главы VIII Закона Российской Федерации “Об акционерных обществах“ и не содержит каких-либо пунктов, затрагивающих интересы истца.

Другие доводы заявителя, приведенные им в кассационной жалобе, также не отражают факты ограничения прав заявителя. Последним признается, что новая редакция устава ответчика не противоречит нормам Закона Российской Федерации “Об акционерных обществах“.

При таких обстоятельствах следует признать, что обеими судебными инстанциями сделан правильный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования о выкупе акций.

Судебные акты, принятые по остальным исковым требованиям, также соответствуют нормам материального и процессуального права.

Государственная пошлина взыскана с заявителя обеими судебными инстанциями в размере, предусмотренном статьей 4 Закона Российской Федерации “О государственной пошлине“: по требованию о выкупе акций (понуждении заключить договор купли-продажи) - 20-кратный размер минимальной оплаты труда; по трем требованиям о признании решения собрания недействительным - 10-кратный размер минимальной оплаты труда (834,9 х
3).

Итого судом первой инстанции с заявителя обоснованно взыскана государственная пошлина в сумме 4174 рубля 50 копеек.

При подаче апелляционной жалобы заявителю подлежало уплатить государственную пошлину в сумме 834 рубля 90 копеек, поэтому с него апелляционной инстанцией правильно довзыскано 292 рубля 20 копеек.

При подаче кассационной жалобы заявитель обязан уплатить государственную пошлину в сумме 834 рубля 90 копеек, им же уплачено 508 рублей 25 копеек, оставшиеся 326 рублей 65 копеек подлежат взысканию.

Руководствуясь статьей 174, пунктом 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.01.1998, постановление апелляционной инстанции того же суда от 07.04.1998 оставить без изменения, кассационную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью “Инвест-Брок“ - без удовлетворения.

Взыскать с заявителя 326 рублей 65 копеек государственной пошлины в доход федерального бюджета Российской Федерации через Государственную налоговую инспекцию г. Арзамаса.

Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

КИРСАНОВА Е.Н.

Судьи

АПРЯТКИНА Г.С.

КАБАНОВ В.П.