Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 10.03.1998 по делу N 253/12 В иске о признании кредитного договора ничтожной сделкой отказано правомерно, т.к. спорный договор заключен сторонами в соответствии с действующим законодательством.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 10 марта 1998 года Дело N 253/12“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Апряткиной Г.С., судей Князевой Г.А., Лазаревой А.В., при участии представителей истца: Никонова В.П. - коммерческого директора (доверенность б/н, б/д действительна до 01.04.1998), ответчика: Никитина А.М. - начальника юридического отдела (доверенность от 12.02.1998), рассмотрев в заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Кировский комбинат хлебопродуктов“ на решение, постановление от 26.11.1997, 05.01.1998 по делу N 253/12 Арбитражного суда Кировской области, судья Караваева А.В. председательствующий Олькова Т.М., судьи Лобанова Л.Н., Авдеенко В.П.,

УСТАНОВИЛ:

По иску
открытого акционерного общества “Кировский комбинат хлебопродуктов“ к акционерному коммерческому агропромышленному банку “Агропромбанк“ в лице Кировского филиала о признании кредитного договора N 49-03-1 от 17.02.1995 на сумму 2500000000 рублей ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ибо полномочия директора комбината не были надлежащим образом подтверждены, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде обязания Агропромбанка возвратить истцу 2046263054 рубля (в свою очередь комбинат возвратил банку 2500000000 рублей).

Суд 1-й инстанции в иске истцу отказал, признав, что данный кредитный договор заключен спорящими сторонами в соответствии с действующим законодательством. Полномочия руководителя акционерного общества на заключение кредитного договора подтверждаются выпиской из протокола заседания совета акционеров (совет директоров), давшего согласие на этот счет, что соответствует пункту 9.3 Типового устава акционерного общества, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721 и подпунктом 4 пункта 7.6 устава истца. При этом ссылка акционерного общества на пункт 9.10.2 Государственной программы приватизации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации N 2284 от 24.12.1993, и подпункт 7 пункта 6.3 статьи 6 устава истца признана несостоятельной, ибо эти пункты устанавливают порядок отчуждения имущества акционерного общества, предметом кредитного договора является выдача денежных средств заемщику. Кроме того, суд указал на факт одобрения данной сделки общим собранием акционеров 14.06.1993 (протокол N 3) путем рассмотрения и утверждения годового баланса на 01.01.1996, в котором указана кредиторская задолженность банку.

Апелляционная инстанция оставила решение суда без изменения по тем же основаниям.

Открытое акционерное общество “Кировский комбинат хлебопродуктов“, считая состоявшиеся судебные акты незаконными, настаивает на их отмене и удовлетворении исковых
требований. По мнению заявителя кассационной жалобы, проверяя законность кредитного договора, суду следовало руководствоваться пунктом 9.10.2 Государственной программы приватизации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации N 2284 от 24.12.1993, в силу которого только на собрании акционеров и с согласия владельцев трех четвертей обыкновенных акций акционерного общества, присутствующих лично или через полномочных представителей, принимаются решения о сделках, размер которых превышает 25% уставного капитала. В рассматриваемой ситуации размер кредитного договора - 2500000000 рублей - превышает 25% уставного капитала общества - 26882000 рублей, а потому, учитывая отсутствие на этот счет решения общего собрания акционеров, данная сделка, подписанная генеральным директором Общества, ничтожна на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В заседании кассатор оспорил подлинность выписки решения собрания акционеров.

Ответчик считает судебные акты законными и обоснованными. При этом он указал, что спорный кредитный договор сторонами исполнен: истец получил от банка кредит в оговоренной сумме, использовал его для своих целей, вернул его и уплатил проценты.

Правильность применения Арбитражным судом Кировской области норм материального и процессуального права проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа коллегиально (статья 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в порядке, установленном статьями главы 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, распоряжением N 2283 от 06.12.1993 администрации Ленинского района города Кирова зарегистрировано акционерное общество открытого типа “Кировский комбинат хлебопродуктов“, являющееся правопреемником всех прав и обязанностей имущественного и неимущественного характера, принадлежащих арендному предприятию “Кировский комбинат хлебопродуктов“. Данное акционерное общество учреждено в соответствии с Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий на 1992 год, утвержденной постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.06.1992, и согласно справке Фонда имущества Кировской
области от 23.10.1997 N 802 в период с 22.04.1994 до настоящего времени 20% уставного капитала общества находится в государственной собственности.

В соответствии с уставом акционерного общества открытого типа “Кировский комбинат хлебопродуктов“ от 26.08.1994 (с изменениями и дополнениями) разграничена компетенция общего собрания акционеров и совета акционерного общества. Пунктом 6.3, подпунктом 7 устава к исключительной компетенции собрания акционеров относится принятие решений о залоге, сдаче в аренду, продаже, обмене или ином отчуждении недвижимого имущества Общества либо иного имущества, состав которого определяется учредительными документами Общества, если размеры сделки или стоимость имущества, составляющего предмет сделки, превышает 25% уставного капитала Общества.

К полномочиям совета акционерного общества в силу статьи 7, пункта 7.6, подпункта 4 относится определение политики и принятие решений, касающихся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий.

17.02.1995 Агропромбанк в лице Кировского регионального филиала и АООТ “Кировский комбинат хлебопродуктов“ в лице генерального директора, действующего на основании устава, заключили кредитный договор N 49-03-1 о предоставлении заемщику для закупки зерна кредита в сумме 2500000000 рублей с конечным сроком погашения 28.07.1995 и уплатой процентов за пользование кредитом в размере 203% годовых ежемесячно. Договорные обязательства участниками кредитных правоотношений исполнены, что подтверждено их полномочными представителями, участвующими в деле.

Анализируя нормы устава истца и выписку из протокола заседания совета акционеров от 13.02.1995, согласно которой совет акционеров дал согласие на получение кредита на сумму 3 миллиарда рублей на закупку зерна, кассационная инстанция считает, что генеральный директор АООТ “Кировский комбинат хлебопродуктов“ действовал правомочно, с учетом норм статьи 7 своего устава, что не позволяет признать оспариваемый кредитный договор ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка
заявителя кассационной жалобы на пункт 9.10.2 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.1993 N 2284, несостоятельна и он не должен применяться к возникшим правоотношениям сторон, поскольку устав АООТ “Кировский комбинат хлебопродуктов“ решение спорного вопроса относит к компетенции собрания акционеров.

Не может быть принят во внимание и довод кассатора в отношении оспаривания подлинности выписки решения собрания акционеров, ибо в материалах дела отсутствуют доказательства, что на момент оформления кредитного договора банк знал или заведомо мог знать об обстоятельствах, порочащих данный документ.

Не находя оснований к отмене судебных актов Арбитражного суда Кировской области, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа, руководствуясь статьями 174, 176, 177, пунктом 1 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.11.1997 и постановление апелляционной инстанции от 05.01.1998 по делу N 253/12 Арбитражного суда Кировской области оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества “Кировский комбинат хлебопродуктов“ - без удовлетворения.

Судебные расходы отнести на заявителя.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

АПРЯТКИНА Г.С.

Судьи

КНЯЗЕВА Г.А.

ЛАЗАРЕВА А.В.