Постановление ФАС Московского округа от 28.04.2004 N КГ-А40/2888-04 Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 28 апреля 2004 г. Дело N КГ-А40/2888-04“
(извлечение)
К., Х., С. обратились с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Дом Виски“, Обществу с ограниченной ответственностью “Пластик-Трейд 2000“, Обществу с ограниченной ответственностью “Рамтэкс“ о признании недействительной сделки по отчуждению ООО “Рамтэкс“ помещения, расположенного по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, д. 61/1, ООО “Пластик-Трейд 2000“ и возврате Обществу указанного объекта недвижимости.
Решением от 16 октября 2003 года, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 29 января 2004 года, исковые требования удовлетворены. Суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена Обществом с нарушением порядка, установленного ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ для совершения крупной сделки.
ООО “Пластик-Трейд 2000“ обратилось с кассационной жалобой на указанные судебные акты. По мнению заявителя кассационной жалобы, судом не принято во внимание то обстоятельство, что спорный объект недвижимости приобретен ООО “Пластик-Трейд 2000“ по мировому соглашению, заключенному с ООО “Рамтэкс“ и утвержденному Третейским судом при Московской областной Торгово-промышленной палате 2 июля 2002 года.
В судебном заседании представитель ООО “Пластик-Трейд 2000“ поддержал доводы кассационной жалобы.
Истцы не согласны с кассационной жалобой и просят оставить в силе принятые по настоящему делу судебные акты, утверждают, что решения о совершении сделки по отчуждению спорного имущества ими не принималось.
Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав пояснения участников дела, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
ООО “Рамтэкс“ и ООО “Пластик-Трейд 2000“ заключено мировое соглашение от 30 июня 2002 года, которое утверждено определением от 2 июля 2002 года Третейского суда при Московской областной Торгово-промышленной палате.
По данному мировому соглашению в погашение требований, изложенных в исковом заявлении от 27 июня 2002 года, ООО “Рамтэкс“ обязуется передать ООО “Пластик-Трейд 2000“ нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, дом 61/1, площадью 178,8 кв. м.
Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан, юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Не согласившись с такой передачей ООО “Рамтэкс“ недвижимого имущества, трое из его участников, обладающих 65% уставного капитала Общества, обратились с настоящем иском о признании данной сделки недействительной и возврате указанного имущества Обществу.
Исходя из цены, по которой названное нежилое помещение было приобретено ООО “Рамтэкс“ по договору от 29 марта 2001 года N 15269, и бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, составленной Обществом на 1 января 2002 года, суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку стоимость отчуждаемого по данной сделке имущества составляет 32% стоимости активов (имущества) Общества.
Данные обстоятельства заявителем жалобы не оспариваются.
В соответствии с п. 3 ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества.
В обоснование своего требования истцы утверждают, что такого решения ими не принималось.
ООО “Пластик-Трейд 2000“, сославшись в кассационной жалобе на проведение такого собрания участниками Общества, не указало, когда такое собрание было проведено, и не представило такого решения суду.
Согласно п. 5 ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.
Воспользовавшись данным правом на судебную защиту, не имея возможности защитить свои интересы в третейском разбирательстве, учредители обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассмотрев данное требование, установив, что в нарушение порядка, предусмотренного ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ для совершения крупных сделок, названное помещение отчуждено Обществом, суд пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требования.
При таких обстоятельствах доводы кассационной жалобы подлежат отклонению.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 16 октября 2003 года, постановление апелляционной инстанции от 29 января 2004 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-24317/03-102-239 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО “Пластик-Трейд 2000“ - без удовлетворения.